证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-001
卫星化学股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2023年3月17日以书面形式送达公司全体董事。本次会议于2023年3月22日以通讯表决的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。
本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣先生、胡肖龙先生、杨玉琴女士出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于对外投资的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-003）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士回避表决。
3、审议通过了《关于开展商品衍生品套期保值交易的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品衍生品套期保值交易的公告》（公告编号：2023-005）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十三日
证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-002
卫星化学股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2023年3月17日以书面形式送达公司全体监事。本次会议于2023年3月22日以通讯表决的方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。
本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《卫星化学股份有限公司章程》的相关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于开展商品衍生品套期保值交易的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品衍生品套期保值交易的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
卫星化学股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十三日
证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-003
卫星化学股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2022年8月8日，卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉兴山特莱投资有限公司（以下简称“山特莱公司”）与爱思开致新中国有限公司（SK Geo Centric China Limited，以下简称“SKGC公司”）在江苏省连云港市徐圩新区签署《有关中韩科锐新材料（江苏）有限公司的合资合同》，SKGC公司和山特莱公司同意结合各自在技术、知识产权、业务能力等方面的强项和优势，由双方对中韩科锐新材料（江苏）有限公司（以下简称“中韩科锐公司”）进行增资，以共同建设、运营生产规模为4万吨/年的EAA装置项目（以下简称“EAA一期”项目）。具体内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-022）和《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-058）。
2023年3月22日，山特莱公司与SKGC公司在江苏省连云港市徐圩新区签署《合作谅解备忘录（EAA二期）》，双方有意结合各自的强势和优点，进一步建设、运营生产规模为5万吨/年的新增EAA装置项目（以下简称“EAA二期”项目），投资总额约为人民币21.7亿元。
2、EAA由乙烯和精丙烯酸高温高压自由基聚合而成，具有极佳的热封性、抗撕裂性，能够隔绝空气和水汽，对金属、玻璃等有卓越的粘合能力，在新能源电池电极和隔膜、食品药品包装、光伏等领域应用广泛，也可应用于电线电缆、钢铁涂料。目前，中国国内EAA依赖进口。
3、本次对外投资是公司以合作发展方式实施以轻质化原料为核心，打造低碳化学新材料科技公司战略的重要措施，加快实现上下游产业链一体化，构建新能源材料、高分子新材料和功能化学品的布局。通过合资合作解决国内EAA材料高度依赖进口的现状。
4、2023年3月22日，公司第四届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。
SKGC公司不是失信被执行人，公司与SKGC公司不存在关联关系，本次签署《合作谅解备忘录（EAA二期）》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：爱思开致新中国有限公司(SK Geo Centric China Limited)
成立时间：2018年7月31日
注册地址：Unit 1002, 10/F., China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central,Central, Hong Kong
法定代表人：JANG NAMHUN
SKGC公司是韩国SK致新株式会社（SK Geo Centric Co., Ltd.，以下简称“SK致新”）在中国香港特别行政区设立的独资性法人。SK致新隶属于世界500强企业SK集团，作为SK集团能源化工板块的代表企业SK Innovation Co., Ltd.100%控股的全资子公司，专门从事基础化工产品的生产及销售。SK致新成立于2011年，企业类型为制造业，经营范围为基础有机石化产品制造、石油炼制。SK致新通过“基于技术确保市场竞争力，以中国为中心加速全球增长”的战略，为客户和市场提供多种产品和解决方案，已发展成为以技术为基础的“国际化工企业”。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：自有资金现金出资。
2、标的基本情况：由山特莱公司与SKGC公司共同投资中韩科锐公司，以建设、运营EAA二期装置项目，计划EAA装置生产规模为5万吨/年，投资总额约为人民币21.7亿元，注册资本应占投资总额的三分之一以上。SKGC公司持有中韩科锐公司60%的股权，山特莱公司持有中韩科锐公司40%的股权。
3、中韩科锐公司不纳入公司合并报表范围。
四、对外投资合同的主要内容
1、项目概况
中韩科锐公司运营的EAA二期装置生产规模为5万吨/年，投资总额约为人民币21.7亿元，注册资本应占投资总额的三分之一以上。
SKGC公司和山特莱公司同意，双方股权比例与EAA一期一致，适用同样的原料供应模式，股东会、董事会、经营管理机构组成及议事规则不变。
2、效力
本备忘录经双方签署后生效，对双方具有法律约束力。本备忘录有效期为六个月，期满后本备忘录自动终止。
本备忘录签署后双方应以本备忘录为框架在本备忘录有效期内尽快签署具体合资经营合作协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司拥有从轻质化原料到化学新材料产业链一体化的优势，大力发展新能源材料、高分子新材料与功能化学品。依托公司产业链优势，与SKGC公司建设、运营EAA装置项目，是公司加快推进打造低碳化学新材料科技公司战略的重要措施，有利于高效解决国内EAA高度依赖进口的现状。
公司本次投资的标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《合作谅解备忘录（EAA二期）》。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十三日
证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-004
卫星化学股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度与控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）及其子公司浙江平湖玻璃港务有限公司（以下简称“平湖港务”）、连云港禾兴石化码头有限公司（以下简称“禾兴公司”）、江苏嘉宏新材料有限公司（以下简称“嘉宏新材料”）发生日常关联交易，不含税金额合计不超过人民币6.5亿元。2022年同类交易实际发生总金额为人民币2.78亿元。本次日常关联交易预计履行的审议程序如下：
1、2023年3月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
2、关联董事杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士回避表决；
3、此项关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：亿元
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：亿元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江平湖玻璃港务有限公司
1、基本情况
法定代表人：沈志明
注册资本：12,800万元人民币
经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：港口理货；报关业务；船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇兴港路1号内办公楼409室
截至2022年12月31日，平湖港务未经审计总资产22,293.81万元，净资产16,567.93万元，2022年度实现主营业务收入6,838.86万元，净利润1,449.81万元。
2、与上市公司的关联关系
平湖港务系公司控股股东卫星控股的子公司，持股比例为100%。
3、履约能力分析
平湖港务依法存续且正常经营，具备履约能力。
（二）连云港禾兴石化码头有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴冰
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：港口与航道工程的设计、施工；普通货物仓储服务；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼325室
截至2022年12月31日，禾兴公司未经审计总资产60,471.71万元，净资产32,409.89万元，2022年度实现主营业务收入31,203.07万元，净利润6,424.54万元。
2、与上市公司的关联关系
禾兴公司系公司控股股东卫星控股的子公司，持股比例为65.00%。
3、履约能力分析
禾兴公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（三）江苏嘉宏新材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈鸿飞
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品的销售（危险化学品除外）；企业管理咨询；港口建设工程施工；普通货物装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼468室
截至2022年12月31日，嘉宏新材料未经审计总资产337,350.24万元，净资产98,590.35万元，2022年度实现主营业务收入242.80万元，净利润-821.10万元。
2、与上市公司的关联关系
嘉宏新材料系公司控股股东卫星控股的子公司，合计持股比例为70.30%。
3、履约能力分析
嘉宏新材料依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格按照市场价格为基础协商确定。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
2、关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，授权董事长根据实际需求与上述各关联方就各项业务分别签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司及子公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司及子公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
五、独立董事事前认可意见
经过认真审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合法律、法规和《卫星化学股份有限公司章程》等相关要求，没有违背公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们一致同意将公司关于2023年度日常关联交易预计的议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
六、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合法律、法规和《卫星化学股份有限公司章程》等相关要求，董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。交易各方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循市场化定价，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十三日
证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-005
卫星化学股份有限公司
关于开展商品衍生品套期保值交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易目的：公司认为通过开展商品衍生品套期保值交易能够降低原材料及产品价格波动风险，更好地规避原材料及产品大幅涨跌给公司经营带来的风险。
2、交易品种：乙烷、丙烷（LPG）等与自身生产经营相关原材料及产品的商品衍生品套期保值交易。
3、交易工具：期货/纸货合约及对应期权和场外掉期交易。
4、交易场所：合规并满足公司套期保值业务条件的国内外各大期货/纸货交易所。
5、交易金额：未来十二个月内，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币10亿元或其他等值外币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30亿元或其他等值外币。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
6、已履行的审议程序：公司于2023年3月22日召开第四届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展商品衍生品套期保值交易的议案》。
7、风险提示：公司及子公司在开展商品衍生品套期保值交易过程中存在市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险、境外及场外衍生品交易风险等，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施，敬请投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资目的
受宏观经济和大宗商品价格的影响，卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）原材料及产品价格可能波动频繁，影响公司相关业务的经营业绩。公司作为大宗商品的采购商和生产商，会面临船期变化、下游需求变化等影响，不可避免的存在现货敞口风险，为有效降低商品现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力，公司及子公司拟开展乙烷、丙烷（LPG）等与自身生产经营相关原材料及产品的商品衍生品交易。公司及子公司的衍生品交易为套期保值行为，不影响公司主营业务的发展。
由于公司生产运营所需原材料和主要产品价格受市场波动影响较大，并且与商品期货品种、纸货品种具有高度相关性，公司从事相关衍生品投资选择的交易场所和交易品种市场公开透明，成交积极活跃，流动性较强，公司认为通过开展商品衍生品交易规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的，能够降低原材料及产品价格波动风险，更好地规避原材料及产品涨跌给公司经营带来的风险。
2、交易金额
未来十二个月内，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币10亿元或其他等值外币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30亿元或其他等值外币。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
3、交易方式
为有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，公司及子公司拟在合规并满足公司套期保值业务条件的国内外各大期货/纸货交易所进行乙烷、丙烷（LPG）等与自身生产经营相关原材料及产品的商品衍生品套期保值交易。
在境外开展场外衍生品交易的品种为公司生产所需的主要原材料乙烷和丙烷（LPG），公司生产装置规模大，原材料周转快，风险水平可控。
公司董事会授权公司董事长组织建立公司商品衍生品交易领导小组，作为管理公司商品期货品种、纸货品种的衍生品套期保值交易的决策机构，按照公司已建立的《商品衍生品交易管理制度》相关规定及流程进行操作。
4、交易期限
自第四届董事会第二十次会议审议通过之日起十二个月内。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
5、资金来源
商品衍生品套期保值交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
2023年3月22日，公司第四届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展商品衍生品套期保值交易的议案》。
此项交易无需提交公司股东大会审议；且不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。
三、交易风险分析及风控措施
（一）商品衍生品套期保值交易的风险分析
1、市场风险：受期货等衍生品市场相关因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。
2、流动性风险：衍生品业务根据公司规定权限下达资金调拨和操作指令，如市场价格波动过于激烈，或是在手业务规模过大，均有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。
3、信用风险：场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。
4、操作风险：由于商品衍生品套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而导致意外损失的可能。
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
6、境外及场外衍生品交易风险：因境外政治、经济和法律等变动，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。
（二）公司采取的风控措施
1、将商品衍生品套期保值交易与公司经营业务相匹配，对冲价格波动风险。仅投资与公司生产运营所需原材料及产品的商品期货品种、纸货品种的衍生品套期保值交易。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司规定了套期保值方案的设计原则，并规定了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值交易仅以规避商品价格波动风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值交易的品种仅限于公司生产运营所需原材料及产品，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《商品衍生品交易管理制度》，对交易进行管理，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对商品衍生品套期保值交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司拟开展商品衍生品交易是充分考虑公司的利益，仅投资与公司生产运营所需原材料及产品的商品期货品种、纸货品种的衍生品套期保值交易，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《卫星化学股份有限公司章程》的有关规定。公司已建立了《商品衍生品交易管理制度》，能够有效规范商品衍生品交易行为，控制商品衍生品交易风险。交易以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以锁定成本或售价为目的，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司开展商品衍生品套期保值交易。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十三日
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