浙江九洲药业股份有限公司关于全资子公司参与投资宁波君度景明创业投资合伙企业（有限合伙）的公告|合伙企业_新浪财经

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2023-025

浙江九洲药业股份有限公司关于全资子公司参与投资宁波君度景明创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：宁波君度景明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

● 投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币5,510万元（包含本次投资），浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江宏洲股权投资有限公司（以下简称“宏洲投资”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币1,500万元，占合伙企业认缴出资总额的27.22%。

● 投资方向：专项投资于非上市公司上海熙华检测技术服务股份有限公司（以下简称“熙华检测”）的股权，该被投企业属于医疗行业，处于成长期投资阶段。合伙企业预期通过被投企业IPO退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 风险提示：合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2023年3月13日，公司全资子公司宏洲投资与宁波君度私募基金管理有限公司（以下简称“君度管理”）、宁波杰丰弘鸣创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰丰投资”）、黄喜强、张宁、甘泉和黄勇签署《宁波君度景明创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同参与投资宁波君度景明创业投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额为人民币5,510万元（包含本次投资），宏洲投资将作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币1,500万元，占合伙企业认缴出资总额的27.22%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况

1、宁波君度私募基金管理有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（2）统一社会信用代码：915401263538443996

（3）地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0726

（4）法定代表人：柳菁华

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）成立日期：2015年8月13日

（7）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（8）实际控制人：陈军

（9）私募基金管理人登记编码：P1060014

（10）近期主要财务数据：截至2022年12月31日，君度管理的总资产为17,837.62万元，净资产为14,760.74万元，负债为3,076.88万元；2022年度净利润为4,738.28万元，营业收入为8,412.18万元。

（二）有限合伙人基本情况

1、宁波杰丰弘鸣创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91330206MA7EWJBY7M

（3）地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0743

（4）执行事务合伙人：北京雨田晨鸣投资管理有限责任公司

（5）成立日期：2021年12月27日

（6）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）近期主要财务数据：截至2022年12月31日，杰丰投资的总资产为5,691.08万元，净资产为1,069.90万元，负债为4,621.18万元；2022年度净利润为-30.20万元，营业收入为0.00万元。

（8）认缴出资额：1,000万元

2、黄喜强

（1）身份证号码：445*********113

（2）认缴出资额：1,000万元

3、张宁

（1）身份证号码：370*********727

（2）认缴出资额：1,000万元

4、甘泉

（1）身份证号码：513*********018

（2）认缴出资额：700万元

5、黄勇

（1）身份证号码：440*********256

（2）认缴出资额：300万元

截至本公告日，上述合伙协议主体与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。君度管理未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额的认购，也未在合伙企业中任职。

三、投资基金的基本情况

1、企业名称：宁波君度景明创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91330206MAC0C02N51

4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室B区E0020

5、执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司

6、成立日期：2022年10月8日

7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、基金规模：截止本公告日，基金已获得认缴募集资金总额为人民币5510万元（含公司拟认缴额1,500万元）。

9、基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司

10、基金投资方向：通过专项投资于非上市公司熙华检测的股权，该被投企业属于医疗行业，处于成长期投资阶段。合伙企业预期通过被投企业IPO退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。

11、各合伙人认缴出资情况如下：

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四、合伙协议的主要内容

1、合伙期限

合伙企业交割的日期（交割日）为合伙企业设立后，全体合伙人对本合伙企业的首轮实缴款进入基金财产账户之日。合伙企业存续期为5年，其中合伙企业首次交割日起的前1年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的4年为“退出期”；为本合伙企业的利益，经普通合伙人决定，可延长或提前终止合伙企业存续期。普通合伙人可以延长一次存续期，不超过1年，在此之后，如果合伙企业仍需要延长存续期，需要取得全体合伙人同意。

2、出资缴付

有限合伙人应一次性向本合伙企业缴付投资成本及合伙企业存续期内的全部合伙企业费用，一次性向管理人缴付投资期内全部管理费。普通合伙人将根据项目投资进度，向每一有限合伙人发出缴款通知，各有限合伙人应按缴款通知的要求足额缴付出资。

在合伙协议签署后，普通合伙人将及时向每一有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人应缴付的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除普通合伙人与有限合伙人另有约定，各有限合伙人应在缴款通知发出之日起10个工作日内缴付出资。普通合伙人出资比例、进度应与有限合伙人保持一致。

3、管理模式

全体合伙人一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的执行事务合伙人同时为合伙企业的管理人，为合伙企业提供基金管理服务、投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于对开发投资项目、对投资标的实施调查、分析、设计交易结构、进行谈判，募集资金、备案，对被投项目进行投后管理、信息披露、项目退出、基金分配等。作为向合伙企业提供基金管理服务的对价，管理人根据协议约定收取管理费。

4、管理费

年度管理费按照如下方式计算：（1）投资期内的管理费为：全体有限合伙人实缴出资金额×2%；（2）退出期、延长期（如有）、清算期内不收取管理费；（3）普通合伙人无需支付管理费。管理费由各有限合伙人按照其实缴出资在全体有限合伙人实缴出资总额中所占比例进行分摊，并根据合伙协议约定缴付至普通合伙人。

5、退出机制

投资项目的退出机制，包括但不限于：合伙企业可以依法通过证券市场转让拥有的被投资企业的股份；合伙企业可以直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；被投资企业解散、清算、减资后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

6、收益分配

普通合伙人应当在经营期内对本合伙企业的可分配收入尽快（最迟不得晚于该项目退出后三十（30）日内）进行分配，分配方式应遵循本协议约定的分配顺序及分配原则。

6.1首先，成本返本。向全体合伙人按照依据本协议确定的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人根据第6.1条累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至本合伙企业实缴出资总额；

6.2其次，门槛回报。向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至其就上述第6.1条下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

6.3再次，绩效收益。向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的金额达到截至本次分配时已向全体合伙人分配及拟向全体合伙人分配的全部收益（不含6.1所述之成本返还）之和的20%。（“绩效收益”），普通合伙人根据本协议第6.3条收取绩效收益，不应当影响全体合伙人按照上述第6.2条获得门槛回报。其余部分按照6.4进行分配；普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第6.1-6.4条或本协议其他约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的主体。

6.4最后，收益分成。完成前述分配的剩余部分在全体合伙人之间根据实缴出资比例分配。

6.5在本合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将本合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如本合伙企业的投资项目仍然难以变现，经全体合伙人同意，普通合伙人可以非现金方式进行分配。

6.6如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五（5）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入本合伙企业费用，由本合伙企业承担。

6.7普通合伙人按照本第6.5条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照6.1-6.4条规定的原则和顺序进行分配。

7、违约责任

普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因普通合伙人的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

有限合伙人未能根据协议的约定按时、足额缴付出资额为出资违约合伙人，应当按照协议的规定承担相应的违约责任。

8、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

五、对外投资的目的以及对公司的影响

合伙企业专项投资于非上市公司熙华检测的股权，熙华检测是一家为全球制药企业提供高质量、高效率的从成药性研发到批准上市一体化服务的公司。本次投资合伙企业符合公司未来整体发展战略，同时公司将借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，拓展公司投资渠道，获取投资收益，发展优质项目储备。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、风险提示

合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年3月15日