武汉长江通信产业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2023-018

武汉长江通信产业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年3月10日

(二) 股东大会召开的地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司第九届董事会召集，董事长熊向峰先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书梅勇先生出席了本次会议，公司其他高管人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01 议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.02 议案名称：本次购买资产方案一标的资产及交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03 议案名称：本次购买资产方案一标的资产作价依据及交易对价

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04 议案名称：本次购买资产方案一对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：本次购买资产方案一标的资产权属转移的协议义务及违约责任

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06 议案名称：本次购买资产方案一过渡期间损益的归属及滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.07 议案名称：本次购买资产方案一债权债务安排及员工安置

审议结果：通过

表决情况：

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2.08 议案名称：本次购买资产方案一决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.09 议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.10 议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一发行股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11 议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.14议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一锁定期

审议结果：通过

表决情况：

■

2.15议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

审议结果：通过

表决情况：

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2.16 议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一上市安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.17议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案一决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.18议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.19 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一发行股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.20 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.21 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.22 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一本次募集配套资金金额

审议结果：通过

表决情况：

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2.23 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.24 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一本次募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.25 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.26议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.27 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一上市安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.28 议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案一决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.29 议案名称：业绩承诺补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于公司与迪爱斯信息技术股份有限公司股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于公司与中国信息通信科集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺和补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于筹划本次重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共审议了20项议案，均为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过；关联股东烽火科技集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份总数为56,682,297股，回避了表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖北立丰律师事务所

律师：龚璇、夏诗梦

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和现场及网络表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法、有效。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2023年3月11日

● 上网公告文件

立丰律师事务所出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书》

● 报备文件

《武汉长江通信产业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》

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