陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告|陕西省_新浪财经

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-004

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年3月9日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2023年3月5日以电话通知方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

13名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销前述13人持有的合计限制性股票178,000股，回购价格为9.86元/股，回购总额为1,755,080.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

本次回购注销完成后，公司注册资本由13,779.30万元减少至13,761.50万元。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

（二）审议并通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》

同意变更公司注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年 3 月 10 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-005

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年3月9日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2023年3月5日以电话通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

同意公司回购注销前述13人持有的合计限制性股票178,000股，回购价格为9.86元/股，回购总额为1,755,080.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

本次回购注销完成后，公司注册资本由13,779.30万元减少至13,761.50万元。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

2023年 3 月 10 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-008

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款

并办理工商变更登记的公告

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美邦股份”）于2023年3月9日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项说明如下：

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有13名激励对象因离职已不符合激励计划，其持有的已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票，需要进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由137,793,000 股变更为137,615,000股，公司注册资本也将相应由13,779.30万元减少至13,761.50万元。故需要对《公司章程》的相关条款进行修订。修订前后的具体内容见下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

公司此次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项，已经公司2021年度股东大会授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-006

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月 9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有13名激励对象因离职已不符合激励计划，公司已于2022年 5 月 27 日召开2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年4月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

3、2022年4月24日至2022年5月5日，公司就本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2022年5月14日公告了《陕西美邦药业集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月28日，公司董事会披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

6、2022年 7 月 16 日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2022-035），确定限制性股票登记日为 2022年 7月 14 日，登记数量为 259.30万股。

7、2023年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因、数量及价格

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，首次授予的限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票，由公司按照9.86元/股进行回购注销。

2、回购资金总额与回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（178,000股）×回购价格（9.86元/股），合计1,755,080.00元，回购资金将全部以公司自有资金支付。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由137,793,000 股变更为137,615,000股，股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由137,793,000股变更为137,615,000股，公司注册资本也将相应由13,779.30万元减少至13,761.50万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事的意见

本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、监事会的意见

由于公司首次授予的激励对象中有13名人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

七、法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，履行了合法的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

八、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于对公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年3月 10日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份公告编号：2023-007

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

一、通知债权人的事由

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3月9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有13名激励对象因离职已不符合激励计划，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由137,793,000 股变更为137,615,000股，公司注册资本也将相应由13,779.30万元减少至13,761.50万元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2023 年 3 月 10 日起 45 天内（9:00-12:00;14:00-17:00）。

2、债权申报登记地点：陕西省西安市经开区草滩三路石羊工业园区陕西美邦药业集团股份有限公司董事会办公室

3、联系人：赵爱香

4、联系电话：029-86680383

5、邮箱：mbyyjt@163.com

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年3月 10日