湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-006

证券 简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2023年3月10日以通讯方式召开了第十届董事会第十一次会议。会议通知于2023年3月7日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，全部参加了本次会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票方式表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：2023-007

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月28日13点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月27日

至2023年3月28日

投票时间为：2023年3月27日15:00至2023年3月28日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

详见公司2023年3月11日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的2023-008号公告。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议、第十届董事会第九次会议审议通过，相关公告已于2022年11月1日、2022年12月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止日期为2023年3月27日15：00至2023年3月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司证券办公室；

（三）登记时间：2023年3月27日9:00-17:00

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

（三）联系人：龚女士

（四）联系电话：（0734）8532012

传 真：（0734）8532003

邮 编：421005

特此公告

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年3月11日

附件1：授权委托书

●

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-008

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 征集投票权的起止时间：自2023年3月25日起，至2023年3月26日止（每日上午8:00-11:00，下午1:00-4:00）。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南天雁”）其他独立董事委托，独立董事刘桂良作为征集人，就公司拟于2023年3月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人刘桂良现任公司独立董事，本人未持有公司股票，已出席公司2022年10月31日召开的公司第十届董事会第八次会议，并对公司限制性股票激励计划相关议案均投票同意，并发表意见如下：

独立董事认为：实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事均回避了相关议案的表决。因此，我们一致同意公司实施限制性股票激励计划。

二、本次股东大会基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2023年3月28日15:00

网络投票时间：2023年3月27日-3月28日

（二）公司本次股东大会采用中国证券登记结算有限公司网络投票系统

投票时间为2023年3月27日15:00至2023年3月28日15:00。

（三）现场会议召开地点

公司会议室

（四）需征集委托投票权的议案

■

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2023年3月21日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的A全体股东。

截至2023年3月24日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的B全体股东。

（二）征集时间

自2023年3月25日起，至2023年3月26日止（每日上午8:00-11:00，下午1:00-4:00）

（三）征集方式：

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《湖南天雁机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：湖南省衡阳市石鼓区湖南天雁机械股份有限公司

收件人：龚女士

邮政编码：421005

电话：（0734）8532012

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：刘桂良

2023年3月11日

湖南天雁机械股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《湖南天雁机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至湖南天雁机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。

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