“摘星脱帽”路上再生变故，*ST安控涉嫌信披违法违规遭证监会立案调查|证监会_新浪财经

转自：钛媒体

2022年，于*ST安控（300370.SZ）而言，是极为重要的一年。这一年的经营和运作，决定了其是重生还是退市。

12月以来，*ST安控频传利好，诸如法院裁定重整计划执行完毕、易主国资、重整资产包4次流拍后终成交等都让投资者看到“摘星脱帽”的希望。然而，临近年末，公司却又遭变故。12月30日，公司公告，因涉嫌信息披露违法违规，*ST安控被证监会立案调查。

积重难返的*ST安控，前路再次蒙阴。

公司突遭证监会立案调查

公告显示，*ST安控此次被证监会立案调查，涉及事项主要为公司 2019 年年报披露。公司称，在立案调查期间，公司将积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

对于此次被立案调查涉及的具体事宜，钛媒体APP向公司发函求证，截至发稿仍未获回复；钛媒体APP以投资者身份电话咨询，公司工作人员则表示以公告为准。但钛媒体梳理发现，公司此次被立案调查所涉的2019年年报披露事宜，其实在此前的公告中有蛛丝马迹可循。

今年10月12日，*ST安控曾公告收到四川证监局出具的行政监管措施决定书《关于对安控科技采取出具警示函措施的决定》，其中载明，*ST安控于2019年11月对子公司宁波东望智能系统工程有限公司(以下简称“东望智能”)失去控制，公司自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围，但直到2020年5月29日才披露《关于控股子公司东望智能失去控制的公告》。*ST安控未及时披露公司对东望智能失去控制事项。

另外，*ST安控于2020年5月29日披露2019年年度报告，2020年8月27日披露2020 年半年度报告。2021年4月23日，*ST安控披露《关于前期会计差错更正的公告》。因调整部分应收账款坏账准备计提方式、补提2019年度商誉减值准备以及对东望智能股权进行重新计量，公司对2019年度、2020年半年度财务报表进行会计差错更正，导致公司2019年度合并财务报表净利润由盈利转为亏损。上述行为均违反了《上市公司信息披露管理办法》和《证券法》的相关规定。

对于此次被立案调查是否会影响公司“摘星脱帽”，上述的公司工作人员在电话中表示“不会影响”。

但上海汉联律师事务所律师宋一欣则告诉钛媒体APP，“或有影响。”在其看来，上市公司被证监会立案调查，会影响上市公司重大资产重组、发行股份购买资产及控股股东和实控人转让股份等事宜。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组的，应当符合的规定中包括“上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。

（《上市公司重大资产重组管理办法》，来源：证监会官网）

同样的，上市公司因违法违规被证监会立案调查的也不能发行股份购买资产。

（《上市公司重大资产重组管理办法》，来源：证监会官网）

值得一提的是，宋一欣向钛媒体APP透露，由于安控科技涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，为维护证券投资者合法权益，其向曾经购买过安控科技的证券投资者展开诉讼代理征集，代理投资者索赔诉讼，权益受损的证券投资者可以向前述律师进行索赔登记。

宋一欣表示，安控科技案的索赔条件为：2022年12月29日前买入安控科技股票或债券等证券市场公开发行产品并在2022年12月29日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔登记。

已连续亏损5年

实际上，*ST安控当前的困境，非一朝形成，早在上市后就已经埋下隐患。

回溯来看，安控科技成立于1998年，主营业务为以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务，2008年进入代办股份转让系统挂牌报价转让。得益于当时行业景气度提升，公司业绩不断好转，于是开始谋求IPO并于2014年1月23日正式登陆A股。上市当年，公司实现营收4.28亿元、归母净利润5574.99万元。

上市后，安控科技意气风发，迅速开启外延扩张步伐，先后耗资数亿元进行频繁的并购，标的涉及建筑工程、石油天然气设备、互联网软件、智慧城市、安防等多领域公司，其中就包括了上述提到的失控的子公司东望智能。

凭借频繁并购，安控科技经营规模水涨船高，2017年其营收已经达到巅峰的17.66亿元，4年时间规模翻了逾5倍。但大肆扩张也给公司埋下隐患，高商誉悬在头顶。

2018年，受国家宏观经济下行、融资环境收紧影响，安控科技收入开始走下坡路，直接引爆商誉地雷。彼时的年报披露，因为东望智能、泽天盛海、郑州鑫胜、三达新技术业绩下滑提取商誉减值准备影响利润金额约4.89亿元，2018年公司营收同比下滑22.38%为13.71亿元，归母净利润则巨亏5.51亿元。

2019年，公司未及时披露子公司宁波东望失去控制，所以一开始披露的2019年业绩是扭亏为盈。但2021年4月23日，*ST安控披露《关于前期会计差错更正的公告》，更正后2019年实际也是亏损。这意味着，自2018年开始，安控科技收入就连年下滑，且持续亏损。2019年-2021年，公司分别亏损2014.15万元、4.13亿元、8.66亿元。

（*ST安控业绩变动趋势，来源：wind）

因2019年、2020年、2021年连续三个会计年度扣非净利润为负值，且被会计师事务所出具包含“持续经营能力存在重大不确定性”的表述，安控科技于2021年4月26日起被实施其他风险警示。然后，因2021年度经审计的期末净资产为负值，公司于2022年4月25日起被实施退市风险警示。

2022年，*ST安控的经营情况依然艰难，定期报告均为亏损状态。今年1-9月，公司营收、归母净利润分别为2.27亿元、-2.29亿元，且期末净资产依然为负。

“摘星脱帽”再生变数

当然，*ST安控的问题绝不只是经营上的。伴随公司持续的业绩下滑和亏损，公司债台高筑、官司缠身，原实控人被曝出资金占用、内幕交易等问题。

去年5月，公司债权人沧州华云运通电子设备有限公司提请对 *ST 安控进行重整；今年10月，法院正式裁定受理。12月22日，法院裁定重整计划执行完毕，宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产投”）持有*ST安控15%的股份，成为*ST安控新的控股股东。

重整成功，*ST安控立即申请撤销公司股票交易规范类退市风险警示，但财务类退市风险及其他风险警示依然存在。而公司要顺利“摘星脱帽”，需要经营性扭亏，资产重组或是不二法门。

深圳中金华创基金董事长龚涛此前在接受媒体采访时就表示，“*ST安控重整计划执行完毕意味着公司新旧实控人的彻底交割清楚，壳公司干净后下一步或是资产注入。创益产投是宜宾市国资委旗下全资公司，其名下有宜宾叙州区中石油昆仑燃气有限公司（参股24.5%）、宜宾智控新能科技有限公司（参股40%）等油气服务及工业自动化相关企业资产，或将被整合。”但需要注意的是，如今公司被证监会立案调查，资产重组变数增加。

*ST安控在公告中表示，“重整完成后，公司将聚焦并深耕工业自动化与油气服务两大主业，做强做大，实现上市公司持续性发展”。在回复问询中还提到，“创益产投正在对公司管理和生产经营的相关安排开展研究，创益产投将利用自身优势，结合当地产业，为公司业务发展提供资源对接，进一步提高公司融资能力，全方位给予公司支持。”

公开信息显示，创益产投、*ST安控和公司原控股股东俞凌已于2020年9月签署了《合作框架协议》，约定*ST安控将上市注册主体及结算中心迁址至宜宾市叙州区，同时通过技术迁移扩大现有油气田自动化、油气服务等产业规模，实现叙州区的产业布局及产业规划目标。2021年5月，*ST安控已完成上市公司主体（母公司）迁址。

而为了满足重整后的业务规划，*ST安控将原主营业务板块中经营效率较低的智慧产业业务板块以及一些处于涉诉、失信且未来发展受限的业务单元等资产打包处置。在四次流拍后，终于在12月26日进行的第五次拍卖上成功拍出，成交价4579.11万元。

值得一提的是，此次拍卖买受人杭州智德达智能科技有限公司是12月8日刚成立的一家新公司，注册资本1000万元。且企查查显示，该公司实控人徐罗军旗下的企业没有一家的主营业务涉及智慧产业业务。（本文首发于钛媒体APP，作者｜苏启桃）