奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：000615   证券简称：奥园美谷   公告编号：2022-089

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知于2022年12月7日以电子邮件方式通知公司全体董事。本次会议于2022年12月8日以现场结合通讯方式召开。经半数以上董事推举，会议由董事范时杰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议召集人对本次会议的召集情况进行了说明。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》

　　董事会同意将全资控股公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有的坐落于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401的房产为公司全资控股公司广州奥美产业投资有限公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请的4.18亿元并购贷款提供补充抵押担保。

　　董事会认为：本次为并购贷款补充提供担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会新增公司担保总额及实际担保余额，本次担保事项不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为并购贷款提供补充担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月八日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷   公告编号：2022-090

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于为并购贷款提供补充担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计净资产30%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年3月18日和2021年4月6日召开第十届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美容投资有限公司持有的浙江连天美企业管理有限公司的55%股权，交易价格为69,666.67万元。为用于支付上述股权收购款项，公司全资控股公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“广州奥美”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（下称“民生银行广州分行”）申请4.18亿元的并购贷款，公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时广州奥美以其持有的标的公司55%股权向民生银行广州分行提供质押担保；2022年7月5日和2022年7月21日，公司第十届董事会第三十次会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于为并购贷款补充提供质押担保的议案》，将广州奥美100%股权为上述4.18亿元的并购贷款补充提供质押担保。

　　现根据民生银行广州分行的要求，需要对上述4.18亿元的并购贷款进一步提供补充担保。为此，公司拟将全资控股公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有的坐落于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401的房产提供抵押担保。公司于2022年12月8日召开了第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方情况

　　1、公司名称：广州奥美产业投资有限公司

　　2、成立日期：2021年3月10日

　　3、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1402

　　4、法定代表人：孙诗伟

　　5、注册资本：10000万元

　　6、经营范围：第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；贸易经纪；医学研究和试验发展；药品零售；药品批发；美容服务；化妆品生产。

　　7、与公司的关系：广州奥美为公司全资孙公司。公司全资子公司广州奥悦美产业投资有限公司持有其100%股权。

　　8、失信被执行情况说明：广州奥美不是失信被执行人，未进行信用评级。

　　9、最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、抵押合同的主要内容

　　1、抵押人：广东奥若拉健康管理咨询有限公司；

　　2、抵押权人：中国民生银行股份有限公司广州分行；

　　3、被担保方（主债务人）：广州奥美产业投资有限公司；

　　4、主债权种类和金额：并购贷款，本金4.18亿元人民币；

　　5、主债务人履行债务的期限：2021年06月18日至2026年06月17日(皆含本日)；

　　6、抵押财产：坐落于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401的房产（不动产权证号：粤（2022）广州市不动产权第07021680号）；

　　7、抵押担保的范围：合同约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用；

　　该抵押合同尚未正式签署，补充担保事项经公司股东大会审议通过后并经各方内部审议程序完成后再行签署。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次为并购贷款补充提供担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会新增公司担保总额及实际担保余额，本次担保事项不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为并购贷款补充提供担保，有利于促进公司业务发展的顺利进行，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次为并购贷款提供补充担保事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次提供补充担保不会新增担保总额及实际担保余额。截至2022年12月7日，公司及控股子公司对外提供担保额度总金额397,060.46万元；公司及控股子公司对外担保总余额（含反担保）为287,562.52万元，占公司最近一期经审计净资产的196.19%；公司对合并报表外公司（京汉置业集团有限责任公司及其子公司，以下简称“京汉置业”）担保余额为156,553.95万元，占公司最近一期经审计净资产的106.81%；公司对控股子公司实际担保余额121,008.57万元，占公司最近一期经审计净资产的82.56%。

　　截至2022年12月7日，公司对京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为25,030.32万元，京汉置业到期未兑付本金金额合计25,030.32万元，其中涉诉金额为7,182.52万元，诉讼均未结案。

　　由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.82%。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月八日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷   公告编号：2022-091

　　奥园美谷科技股份有限公司关于

　　2022年第四次临时股东大会增加临时提案暨2022年第四次临时股东大会

　　补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月3日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》，定于2022年12月19日召开公司2022年第四次临时股东大会。

　　2022年12月8日，公司召开了第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》，同意将全资控股公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有的坐落于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401的房产为全资控股公司广州奥美产业投资有限公司向民生银行广州分行申请的4.18亿元的并购贷款提供补充抵押担保，该议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会收到股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）出具的《关于提议2022年第四次临时股东大会增加临时议案的函》，奥园科星提议公司2022年第四次临时股东大会增加临时提案《关于为并购贷款提供补充担保的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，奥园科星持有公司股份229,231,817股，占公司总股本的29.34%，具有提出股东大会临时提案的资格；上述临时提案内容属于股东大会职权范围，且有明确议题和具体决议事项，提案程序符合前述相关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司2022年12月3日披露的《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现将增加临时提案后的2022年第四次临时股东大会具体事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2022年12月2日公司第十届董事会第三十四次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2022年12月19日（星期一）下午14:50开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月19日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月19日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月12日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2022年12月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　本次股东大会审议提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。

　　议案1已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，议案2经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过后，为股东深圳奥园科星投资有限公司提出增加的临时提案。上述议案具体内容分别详见于2022年12月3日和2022年12月9日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司董事的公告》和《关于为并购贷款提供补充担保的公告》。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记（须在2022年12月16日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、现场登记时间：2022年12月16日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30。

　　5、登记地点：公司董事会办公室。

　　（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

　　（2）邮政编码：511442

　　（3）联系人：张健伟

　　（4）联系电话：020-84506752、传真：020-84506752

　　（5）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

　　6、其他事项

　　（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第三十五次会议决议；

　　3、《关于提议2022年第四次临时股东大会增加临时议案的函》。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次提案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2022年12月19日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2022年12月19日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　■

　　说明：

　　如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名）或名称（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：委托人持有股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束委托日期：年月日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP