四川安宁铁钛股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002978    股票简称：安宁股份    公告编号：2022-086

　　四川安宁铁钛股份有限公司第五届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2022年12月2日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2022年12月7日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案 》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审议，同意公司与关联方攀枝花东方钛业有限公司2023年度发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2.29亿元（不含税）。本次预计的2023年度日常关联交易额度自董事会审议通过之日起生效。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　2、审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审议，本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响，后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，早日完成该项目的建设。

　　因此，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。

　　独立董事已发表同意的独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募投项目延期的公告》。

　　3、审议通过《关于暂停钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司暂停钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂停钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：002978    股票简称：安宁股份    公告编号：2022-087

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2022年12月2日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2022年12月7日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审议，同意公司与关联方攀枝花东方钛业有限公司2023年度发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2.29亿元（不含税）。本次预计的2023年度日常关联交易额度自董事会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　2、审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审议，监事会认为：公司本次募投项目延期，未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　因此，监事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募投项目延期的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：002978    股票简称：安宁股份    公告编号：2022-083

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于公司2023年度日常

　　关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）之间存在销售钛精矿、采购原辅材料的日常关联交易。结合公司业务发展和生产经营需要，预计2023年度发生的日常关联交易总金额累计不超过人民币2.29亿元（不含税）。2022年1-10月，公司的日常关联交易实际发生总金额2.20亿元。

　　公司于2022年12月7日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事已事前认可本次日常关联交易额度预计事项，并发表了同意的独立意见。本次预计的2023年度日常关联交易额度自董事会审议通过之日起生效。

　　（二）本次预计2023年度日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。

　　（三）截至2022年10月31日日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方名称：攀枝花东方钛业有限公司

　　成立时间：2006年6月9日

　　法定代表人：王小江

　　注册资本：人民币30,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：攀枝花市米易县丙谷镇

　　统一社会信用代码：91510421789118240N

　　经营范围：以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2022年10月31日，东方钛业营业收入177,650.30万元、净利润11,853.46万元、总资产140,984.28万元、净资产101,759.83万元。

　　（二）关联关系

　　公司持有东方钛业35.00%股权，公司副总经理、董事会秘书周立先生及副总经理张宇先生在东方钛业担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，属于公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　东方钛业系中央直接管理的国有特大型企业的控股企业，依法存续且正常经营，具有较强的抗风险能力，资信良好，具备充分的履约能力。东方钛业不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，定价方式公允、合理；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　2、交易价格参照市场定价协商制定

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。

　　五、独立董事事前认可意见

　　本次公司与东方钛业之间日常关联交易的预计属于正常业务往来，符合公司日常经营需要，且遵照公平、公正的市场原则进行，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次公司与东方钛业2023年度日常关联交易额度的预计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，表决程序合法有效，因此我们一致同意本议案。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：安宁股份2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　安宁股份上述2023年度日常关联交易额度预计事项，为公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、第五届监事会第二十次会议决议；

　　5、华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：002978    股票简称：安宁股份    公告编号：2022-084

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”于2022年12月7日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。该事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募投项目及募集资金使用情况

　　截至2022年10月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、募投项目延期的具体情况、原因

　　（一）本次募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　1、公司募投项目整体工程量大，建设周期长，随着公司近两年持续不断的研发投入、改进生产工艺，对募投项目建设方案不断进行优化。为了在不断提高的安全、环保和质量要求基础上，严格把控募投项目整体质量，增加产能利用率，公司对设备选型与安装调试工作提出了更高的技术要求。

　　2、公司募投项目系在现有生产线上进行的升级改造，2020-2021年，受下游市场需求上升影响，为积极适应市场需求并获得更好的项目收益，公司优先保障下游客户原料供应，募投项目建设进度有所放缓。

　　3、受疫情影响，各地采取了较为严格的疫情防控措施，物流及人员流动受限，物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响。尤其是2022年上半年以来，四川省受疫情影响较为严重，施工进度及部分设备交付周期拉长，致使项目实施进展未达预期。

　　4、为维护好全体股东利益，经公司谨慎研究和分析论证，决定将募投项目预定可使用状态延期至2023年6月30日。未来公司仍会加快推动募投项目建设进程，争取早日达到预定使用状态。

　　四、募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，早日完成募投项目的建设。

　　五、关于本次募投项目延期的审核程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》。经审议，本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响，后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，早日完成该项目的建设。

　　因此，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次募投项目延期，未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　因此，监事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且履行了必要的程序。因此我们一致同意本议案。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：安宁股份本次募集资金投资项目延期的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目延期，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对安宁股份本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第二十次会议决议；

　　4、华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：002978   股票简称：安宁股份    公告编号：2022-085

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于暂停钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目的议案》。公司计划以自有资金出资1亿元设立公司全资子公司攀枝花安宁钒钛新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“安宁材料”），并以安宁材料作为项目公司负责钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目（以下简称“示范项目”）一期的建设及管理运营。示范项目一期拟投资15亿元，以达到年产富钛料20万吨、机械铸造类微合金材料20万吨的规模。

　　该投资建设示范项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司于2021年4月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目的公告》（公告编号：2021-024）。

　　二、项目暂停的原因

　　示范项目原计划需办理的相关手续因国家关于能耗的产业政策发生重大变化，无法在预期的时间内取得。截至本公告日，示范项目仍仅处于建设前的手续阶段。

　　经公司审慎研究，拟暂停示范项目。公司已于2022年12月7日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于暂停钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目的议案》。

　　三、项目暂停对公司的影响

　　1、截至本公告日，示范项目未实质性推进，本次暂停不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　2、公司将根据示范项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、 第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年12月8 日

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