华润三九医药股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告|国务院国资委_新浪财经

　　易各方签署的《股份转让协议》约定，华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司有义务针对重大未决诉讼促使标的公司在过渡期内按约定计提损失，如登记日前标的公司未对上述诉讼按照协议约定计提损失，则华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司有义务就标的公司实际产生的损失进行补偿。

　　二、2021年9月，标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”，被云南省药品监督管理局责令停业整顿。请补充披露交易完成后标的公司加强质量控制的具体措施。

　　标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”。根据云南省药品监督管理局出具的《行政处罚决定书》对标的公司责任的认定及处罚情况，结合《中华人民共和国药品管理法》《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》《云南省食品药品行政处罚裁量适用规则》等相关规定，保山民心上述行为不构成重大违法违规行为。

　　出现上述事项后，标的公司持续加强对中药饮片的规范管理、合规经营，具体加强的质量控制措施在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品及服务的质量控制情况”补充披露如下：

　　“标的公司在昆药集团医药商业有限公司（以下简称昆药商业）及其13家下属子公司范围内采取以下质量控制措施：

　　1、持续加强进货渠道管控，严格管理标的公司子公司供应商。标的公司成立审计小组对昆药商业及其下属子公司的所有中药饮片供应商进行筛选，通过筛选结果进行现场审计，确定出12家合格供应商并每年对其进行现场审计，及时调整合格供应商目录。标的公司各子公司原则上从昆药商业提供的中药饮片合格供应商进行采购，如需增加供应商的，要求标的公司各子公司对新增供应商进行审计，报昆药商业质量管理部备案后，方可开展业务；

　　2、加强内部质量管理，细化落实各项生产要求。标的公司要求各子公司修订质量管理体系文件，细化中药饮片的具体验收标准及操作流程，同时增加了《中药饮片彩色图谱》，用于验收人员在验收中药饮片时进行比对，要求检验报告书、标签应与备案一致，检验报告书里的“性状”必须详细描述；

　　3、规范销售从业人员管理，严格制定标的公司销售流程。标的公司要求各子公司加强对供应商销售人员的身份核实，对供应商开具的增值税发票及所附的《应税劳务清单》在“国家税务总局全国增值税发票查验平台”中进行核实，确保金额、明细一致；

　　4、定期和不定期对各子公司进行现场检查、指导及培训；

　　5、标的公司及其下属子公司将严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》开展经营活动，对高风险品种进行动态管理并至少每年度开展一次专项检查，避免此类事件再次发生。

　　交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的质量管理体系。上市公司持续完善全生产周期质量管理体系建设，开展质量管理标准化、风险管控、实验室建设和质量改进等管理举措，保障质量管理体系有效运行。上市公司持续强化质量保证和质量控制工作的规范性、高效性和可控性；在构建数字化质量管理能力方面，上市公司持续推广一体化政策数据和学习平台的应用，保障上市公司质量专业技术人员在药政专业知识学习和应用上的及时性和有效性。整合后，标的公司质量控制体系将得到进一步加强，同时构建数字化质量管理能力，保障质量管理体系高效运行。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至2022年4月30日，标的公司根据诉讼进展情况已经足额计提预计负债。

　　2、已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品及服务的质量控制情况”补充披露标的公司加强质量控制的具体措施。

　　问题10、报告书显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复。请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、有权国资审批单位对本次交易审批进展

　　重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”之“（三）有权国资审批单位对本次交易审批进展”中已补充披露有权国资审批单位对本次交易的审批进展，具体如下：

　　“本次交易为华润三九协议受让华立医药及其一致行动人华立集团合计持有的昆药集团28%股权，交易完成后，昆药集团的控股股东将由华立医药变更为华润三九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润有限公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第五十五条相关规定，本次交易最终需要由国务院国资委审批核准。截至本回复出具日，本次交易正在有权国资管理机构审批中。”

　　二、本次交易审批预计不存在实质性的法律障碍

　　《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及《上海锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中已对本次交易的重组方案，交易对方的主体资格，标的公司的资产情况、经营情况、合法合规等情况进行了详细披露与论述。截至本回复出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国资审批单位审批存在实质性的法律障碍情况。

　　针对本次交易的审批事项，华润三九后续将通过与有权国资审批单位请示沟通、与交易对方友好协商等措施防范不能如期取得的风险。同时，重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易的审批风险”中已针对本次交易的审批不确定性进行了充分的风险提示。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”之“（三）有权国资审批单位对本次交易审批进展”中已补充披露有权国资审批单位对本次交易的审批进展；

　　2、按照《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，本次交易需要国务院国资委审批核准；截至本回复出具日，本次交易正在有权国资管理机构审批中；截至本回复出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国资审批单位审批存在实质性的法律障碍情况。

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月五日

　　证券代码：000999 证券简称：华润三九编号：2022—078

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）于2022年11月29日披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

　　2022年11月30日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第18号，以下简称“《问询函》”）。2022年12月5日，公司完成《问询函》回复并对外披露。

　　根据《问询函》要求，上市公司对重组报告书（草案）进行了完善和修订补充，并于2022年12月5日全文披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。

　　现对草案（修订稿）与2022年11月29日披露的草案的主要差异进行如下说明：

　　■

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月五日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—079

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”）拟通过支付现金的方式向华立医药集团有限公司及其一致行动人华立集团股份有限公司购买其合计持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“标的公司”）28%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司、标的公司股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖华润三九及昆药集团股票的自查期间为华润三九首次披露重组事项前六个月至《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日，即自2021年11月6日起至2022年11月28日的期间以下简称（“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

　　（七）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖华润三九股票的情况及说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司）2022年11月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

　　（一）孙振买卖华润三九股票的情况

　　华润三九人力资源中心副总经理孙振先生证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　孙振先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。

　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”

　　（二）孙振之配偶黄慧菁买卖华润三九股票的情况

　　华润三九人力资源中心副总经理孙振先生之配偶黄慧菁本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　黄慧菁女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶孙振在内的任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　（三）颜炜之配偶赵宁买卖华润三九股票

　　华润三九OTC事业部总经理颜炜先生之配偶赵宁女士证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　赵宁女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关事宜。

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶颜炜在内的任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假或违反，本人同意按相关法律法规规定接受相应处罚。

　　颜炜先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人并不知晓本次交易的任何信息，因此，本人也未利用任何关于本次交易的内幕信息进行关于华润三九及/或昆药集团的股票买卖，亦无任何可能向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假或违反，本人同意按相关法律法规规定接受相应处罚。”

　　（四）陈锐锋之配偶曹玉娟买卖华润三九股票

　　华润三九质量标准部主任陈锐锋先生之配偶曹玉娟女士证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　曹玉娟女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶陈锐锋在内的任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　陈锐锋先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

　　本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。

　　（五）王子敏买卖华润三九股票

　　华润三九工艺技术工程师王子敏先生本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　王子敏先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　（六）吴洁买卖华润三九股票

　　华润三九处方药事业部副总经理吴洁先生本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　吴洁先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人自接到参加本次交易尽调工作的通知后首次知晓本次交易，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

　　（七）刘军锋买卖华润三九股票

　　标的公司副总裁刘军锋先生本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　刘军锋先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓除公开披露信息以外的关于本次交易的相关事宜。

　　（八）陈晓明母亲陈建英买卖华润三九股票

　　华润三九员工陈晓明母亲陈建英本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　陈建英女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人儿子陈晓明在内的任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　陈晓明先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

　　（九）张敬海买卖华润三九股票

　　华润三九员工张敬海先生本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　张敬海先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人自接到参加本次交易尽调工作的通知后首次知晓本次交易，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。

　　（十）王思凯母亲袁慧修买卖华润三九股票

　　本次交易聘请的中介机构安永会计师事务所经办人员王思凯先生之母亲袁慧修女士证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：

　　■

　　袁慧修女士针对上述买卖情况出具说明如下：

　　“除公开披露信息外，本人并不知晓本次交易的其他相关事宜。

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人家属王思凯在内的任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　四、本次交易内幕信息知情人买卖昆药集团股票的情况及说明

　　本次交易标的公司为昆药集团，考虑到其同为A股上市公司，在整个交易过程中亦涉及到内幕信息，因此对本次交易内幕信息知情人买卖昆药集团股票的情况也进行说明。

　　根据自查范围内机构及人员出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间通过二级市场买卖昆药集团股票的情况如下：

　　（一）孙振买卖昆药集团股票

　　华润三九人力资源中心副总经理孙振先生证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：

　　■

　　孙振先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　（二）孙振之配偶黄慧菁买卖昆药集团股票

　　华润三九人力资源中心副总经理孙振先生之配偶黄慧菁女士证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：

　　■

　　黄慧菁女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。

　　（三）孙志强买卖昆药集团股票

　　华润三九财务中心助理总经理孙志强先生本人证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：

　　■

　　孙志强先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。

　　（四）孙志强之配偶芦晓磊买卖昆药集团股票

　　华润三九财务中心助理总经理孙志强先生之配偶芦晓磊女士证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：

　　■

　　芦晓磊女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：

　　“本人不知晓本次交易相关信息。

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人家属孙志强在内的任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　（五）郭少鸿买卖昆药集团股票

　　本次交易聘请的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师郭若莹女士之父亲郭少鸿先生证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：

　　■

　　郭少鸿先生针对上述买卖情况出具说明如下：

　　“除公开披露信息外，本人并不知晓本次交易的其他相关事宜。

　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿郭若莹在内的任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。

　　（六）王思凯母亲袁慧修买卖昆药集团股票

　　本次交易聘请的中介机构安永会计师事务所经办人员王思凯先生之母亲袁慧修女士证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：

　　■

　　袁慧修女士针对上述买卖情况出具说明如下：

　　“除公开披露信息外，本人并不知晓本次交易的其他相关事宜。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖华润三九股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　根据自查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖昆药集团股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和核查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖华润三九股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　根据核查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖昆药集团股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月五日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—080

　　华润三九医药股份有限公司

　　2022年第十七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十七次会议于2022年12月5日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2022年12月2日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（2022-082）

　　关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。

　　根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　一、根据具体情况或相关监管部门（包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等）的要求或反馈意见，对本次重组的方案进行相应的调整，包括但不限于调整标的资产范围、交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

　　二、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。

　　三、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重组相关协议、有关审计报告、估值报告等一切与本次重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重组。

　　四、根据公司股东大会审议通过的方案，全权办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记等。

　　五、聘请、更换参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产估值机构等中介服务机构。

　　六、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。

　　七、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得关于本次重组的批准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　三、关于召开2022年第五次临时股东大会的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会通知》（2022-083）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月五日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—081

　　华润三九医药股份有限公司

　　2022年第十二次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2022年第十二次会议于2022年12月5日上午以通讯方式召开，会议通知以书面方式于2022年12月2日发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　四、关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（2022-082）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年十二月五日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—082

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　随着配方颗粒业务发展及外部环境变化影响，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）应收账款账期有所加长，为支持公司业务发展，公司拟与华润商业保理（天津）有限公司（以下简称“华润商业保理”）开展应收账款保理业务，以降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币10,000万元（含）。保理业务申请期限自公司董事会审议通过之日起1年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。

　　本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司，因此本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本议案已于2022年12月5日经公司董事会2022年第十七次会议审议通过，独立董事对议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。董事会审议本议案时，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，包括独立董事在内的其余7名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：华润商业保理（天津）有限公司

　　成立日期：2019年12月24日

　　注册地：天津自贸试验区(东疆综合保税区)海铁三路288号509室

　　法定代表人：徐后胜

　　注册资本：30000 万人民币

　　企业法人营业执照统一社会信用代码：91120118MA06X96C3N

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华润商业保理（天津）有限公司是华润融资租赁有限公司全资子公司，截至2021年末，华润商业保理资产总额人民币297,465.38万元，负债总额人民币264,893.01万元；2021年度实现营业收入人民币12,022.19万元，净利润人民币2,457.67万元。截至2022年9月30日，华润商业保理资产总额人民币246,613.88万元，负债总额人民币211,132.43万元；2022年1-9月实现营业收入人民币10,371.21万元，净利润人民币2,909.07万元。

　　（二）关联关系

　　本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司，因此为本公司同受最终控制方控制的关联方。经查询，华润商业保理不是失信被执行人。

　　三、关联交易基本情况

　　公司及下属子公司以部分应收账款作为保理融资本金金额，华润商业保理受让应收账款时按应收账款账面价值向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币10,000万元（含）。保理业务申请期限自公司董事会审议通过之日起1年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格水平协商确定保理融资利率及保理服务费率。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司及下属子公司（以下简称“甲方”）拟与华润商业保理（以下简称“乙方”）签订《保理合同》，根据甲方申请，乙方受让甲方与债务人交易产生的应收账款，由乙方为其提供保理服务。交易协议主要内容：

　　1、保理融资利率和保理服务费率：根据市场费率水平双方协商确定。

　　2、业务方式：由乙方受让甲方的应收账款，开展无追索权保理业务。

　　3、应收账款所有权：乙方对应收账款享有完全权利，甲方不再拥有对应收账款之所有权利。

　　4、应收账款回购及追索权：除特别约定，乙方均不能向甲方追索及回购，包括因付款方自身问题而产生的信用风险而导致付款方未能偿还应收账款，乙方亦不能向甲方追索及回购。

　　六、关联交易目的和影响

　　公司拟开展的应收账款保理业务，可进一步优化应收账款结构，降低应收账款相关风险，加快资金回笼。上述关联交易遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至今，在董事会批准额度内，公司与华润商业保理发生保理业务5308万元，与华润融资租赁有限公司未发生相关关联交易；经股东大会批准，公司及子公司预计2022年度发生日常关联交易总额不超过216,290.13万元，截至目前公司及子公司实际发生日常关联交易符合预计情况；在股东大会批准额度内，公司及子公司在珠海华润银行日均存款余额约1.34亿元，未进行现金理财业务；在董事会批准额度内，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司采购能源约0.1亿；公司以人民币41,379,733.39元收购华润衢州医药有限公司持有的衢州南孔中药有限公司51%股权；东阿阿胶股份有限公司以人民币800万元购买深圳奥萨医药有限公司持有的公司控股子公司深圳市中药制造业创新中心有限公司10%股权，公司全资子公司华润三九中药有限公司以合计人民596万元购买惠州市九惠制药股份有限公司、广东银田农业科技有限公司分别持有的深圳市中药制造业创新中心有限公司5%、2.45%股权；在董事会批准额度内，公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同对熠保科技进行增资，公司以自有资金投资人民币1830万元，持有熠保科技3.0148%股权。

　　八、审核程序

　　1、独立董事同意将本议案提交董事会2022年第十七次会议审议；

　　2、该交易作为关联交易已经董事会2022年第十七次会议审议通过，审议过程中，关联董事均回避表决。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事在充分了解与华润商业保理开展应收账款保理业务之基本情况，认真审核相关资料后，同意将该议案提交公司董事会2022年第十七次会议审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会2022年第十七次会议对以上议案的表决结果。

　　十、其他安排

　　公司董事会批准本次交易后，授权公司管理层在前述协议/合同主要条款内容不变的前提下确定协议/合同，并办理协议/合同签署、修订、履行等相关事宜。

　　十一、备查文件

　　1.董事会2022年第十七次会议决议

　　2.独立董事意见

　　3.《保理合同》

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月五日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—083

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，公司定于2022年12月23日（星期五）召开2022年第五次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

　　2．召集人：华润三九医药股份有限公司第八届董事会

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第八届董事会2022年第十七次会议决定召开。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2022年12月23日下午14:30

　　网络投票时间：2022年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年12月23日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月23日9：15至15:00 期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年12月16日

　　7．出席对象：

　　（1）于2022年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述提案分别经公司董事会2022年第十六次会议、董事会2022年第十七次会议、监事会2022年第十一次会议审议通过。提案内容详见公司于2022年11月29日、2022年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。其中提案2需逐项表决。以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、现场会议登记事项

　　1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

　　2．登记时间： 2022年12月19日-12月22日9：00-16：30，12月23日9：00-14：30。

　　3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心503室。

　　4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5. 会议联系方式：联系电话：0755－83360999-393042；传真：0755－83360999-396006；邮编：518110。

　　6. 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

　　五、备查文件

　　1．华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十六次会议决议

　　2．华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十七次会议决议

　　3．华润三九医药股份有限公司监事会2022年第十一次会议决议

　　华润三九医药股份有限公司