金圆环保股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000546        证券简称：金圆股份    公告编号：2022-176号

　　金圆环保股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．会议通知、召开情况

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知于2022年12月02日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2022年12月05日以通讯方式召开。

　　2．会议出席情况

　　本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　本次会议由公司董事长徐刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。

　　同意公司转让全资子公司互助金圆100.00%股权交易剩余债权及股权转让款延期支付，并签署股权转让协议之相关补充协议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　2．审议通过《金圆环保股份有限公司〈项目跟投合伙人计划〉制度的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司推行合伙人计划，旨在激发公司核心人员的创新精神，鼓励其开辟新市场新领域，突破技术瓶颈，并使其同时兼具股东身份，在决策时更加谨慎，在公司运营管理过程中更加注重精益化管理，强化团队的执行力，形成一种合作共赢的企业文化。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司项目跟投合伙人计划》。

　　3．审议通过《金圆环保股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会，审议以下议案：

　　1. 《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　三、备查资料

　　1．公司第十届董事会第二十四次会议决议。

　　2.独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　3.独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2022年12月05日

　　证券代码：000546        证券简称：金圆股份      公告编号：2022-177号

　　金圆环保股份有限公司

　　第十届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．会议通知、召开情况

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议通知于2022年12月02日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2022年12月05日以通讯方式召开。

　　2．会议出席情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由公司监事方逸雯女士主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司转让全资子公司互助金圆100.00%股权交易剩余债权及股权转让款延期支付，并签署股权转让协议之相关补充协议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查资料

　　1．公司第十届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司监事会

　　2022年12月05日

　　证券代码：000546        证券简称：金圆股份    公告编号：2022-178号

　　金圆环保股份有限公司关于

　　公司签署股权转让协议之补充协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易基本情况

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月25日召开了第十届董事会第十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于筹划出售资产的议案》，具体内容详见公司于2022年01月26日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于筹划出售资产的提示性公告》（公告编号：2022-025号）。

　　公司于2022年03月29日召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的议案》，具体内容详见公司于2022年03月30日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的公告》（公告编号：2022-057号）。公司于2022年04月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　根据公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会决议，公司于2022年04月21日至2022年04月27日期间委托杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）以公开挂牌方式对丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”）所持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100.00%的股权（含其控股子公司）进行了第一次挂牌，挂牌价格为191,600.00万元。由于第一次公开挂牌未征集到意向受让方，根据公司挂牌方案，公司管理层于2022年06月12日至2022年6月17日期间进行第二次公开挂牌，将互助金圆100.00%股权（含其控股子公司）挂牌转让底价调整为172,440.00万元并委托杭州产权交易所进行第二次公开挂牌转让。

　　2022年06月12日至2022年6月17日第二次公开挂牌期间，共征集一名意向受让方并摘牌确认，摘牌成交价格为172,440.00万元，同时受让方承接应付款项134,202.24万元，即本次股权转让交易完成后，公司实际转让获得金额为306,642.24万元。相关情况及协议主要内容详见公司于2022年06月21日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-094号）。

　　2022 年 06 月 23日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2022年06月24日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的的公告》（公告编号：2022-099号）。公司已于2022年07月11日召开2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　现因国内疫情严重，互助金圆的生产经营受到严重影响，原据此所作出的评估价值亦受到相应影响；鉴于受此不可抗力影响，各方经反复讨论后，浙江华阅仍承诺继续履行协议。为保证合同继续顺利履行，现就付款事项进行友好协商，公司拟与浙江华阅签署关于本次股权转让剩余股权转让款及债权延期支付的补充协议。

　　浙江华阅为金圆控股的控股子公司，金圆控股直接持有29.70%公司股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司38.69%股份。根据《股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。

　　2022年12月05日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十二次会议审议该事项，关联董事赵辉先生在本次董事会上回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、本次股权转让款及债权支付进展情况

　　截至本公告披露日各方均按照协议约定履行相关义务，丽水金圆已按约定收到浙江华阅支付的股权转让款10亿元（大写：人民币拾亿元）。互助金圆工商变更登记手续已于2022年09月20日办理完成。

　　三、各交易方的基本情况

　　关联方浙江华阅的基本情况、交易标的互助金圆基本情况详见公司于2022年06月24日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-099号）。

　　四、本次交易补充协议的主要内容

　　协议各方：

　　甲方：丽水金圆环保有限责任公司

　　乙方：浙江华阅企业管理有限公司

　　丙方：青海互助金圆水泥有限公司

　　丁方：金圆环保股份有限公司

　　1、各方约定，乙方应按如下方式向甲方指定账户支付股权转让款、应付款及利息：

　　第一期至第三期付款约定已履行完成，不作修改。

　　第四期：在2022年12月26日前，乙方应向丁方支付2亿元（大写：人民币贰亿元)应付款；

　　第五期：在2022年12月30日前，乙方应向丁方支付2亿元（大写：人民币贰亿元）应付款；

　　第六期：在2023年10月31日前，乙方应向丁方支付1亿元（大写：人民币壹亿元）应付款；

　　第七期：在2023年11月30日前，乙方应向丁方支付2亿元（大写：人民币贰亿元）应付款；

　　第八期：在2023年12月29日前，乙方应向甲方支付7.244亿元(大写：人民币柒亿贰仟肆佰肆拾万元)股权转让款，乙方应向丁方支付642,022,445.84元(大写：人民币陆亿肆仟贰佰零贰万贰仟肆佰肆拾伍元捌角肆分)应付款及期间利息。

　　1.2 股权转让款利息

　　上述未支付的股权转让款合计为7.244亿元，其中4亿元自2022年12月26日起按年利率6.5%计算利息，3.244亿元自2023年6月9日起按年利率6.5%计算利息，利息支付至实际款项履行完毕之日止。

　　1.3 宽限期

　　若乙方未按上述约定日期支付交易价款，甲方同意给予乙方五个月宽限期，乙方应在宽限期内足额支付交易价款，宽限期支付的交易价款按年利率6.5%上浮20个基点计息收取。

　　2、股权质押担保

　　乙方应在本协议签署后一个月内将丙方100%股权质押给丁方，作为乙方为履行上述款项支付义务的担保。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们基于独立判断的立场，对拟提交第十届董事会第二十四次会议审议的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。受疫情影响，本次交易价款的剩余部分支付期限相应顺延，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况。

　　我们一致同意将《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　本次关于签署转让全资子公司互助金圆100.00%股权签署补充协议事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司上述关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述补充协议经交易双方平等、友好协商确定。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项合理性无异议。

　　六、对公司影响

　　公司本次交易剩余债权及股权转让款延期支付，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成重大不利影响。

　　七、与该关联人累计各类关联交易情况

　　本年年初至公告披露日，除本次董事会审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署各类关联交易合同的总金额为172,440.00万元，均已严格按规定履行了相关审议程序。

　　八、风险提示

　　本次签署的补充协议系双方就前次股权转让作出的补充约定，公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、报备文件

　　1.公司第十届董事会第二十四次会议决议

　　2.独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　4.公司第十届监事会第二十二次会议决议

　　5.关于青海互助金圆水泥有限公司之股权转让协议之补充协议

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2022年12月05日

　　证券代码：000546        证券简称：金圆股份      公告编号：2022-179号

　　金圆环保股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司召开本次股东大会已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年12月22日（星期四）14:30 ；

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2022年12月22日09:15～09:25，09:30～11:30和13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2022年12月22日09:15～15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。除现场召开会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年12月16日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年12月16日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1号楼30楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　议案1.00已经公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　公司特别提示：本次股东大会议案1.00涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2022年12月20日09:30～11:30；13:30～16:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室 。

　　4．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2．会议联系方式：

　　通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1号楼30楼

　　联系人：杨晓芬

　　联系电话：0571-86602265

　　传    真：0571-85286821

　　电子邮箱：jygf@jysn.com

　　邮政编码：310052

　　3．其他事项：出席会议食宿和交通费敬请自理。

　　六、备查文件

　　1．金圆环保股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2．金圆环保股份有限公司第十届监事会第二十二次会议决议；

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2022年12月05日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360546；投票简称：金圆投票。

　　2．议案设置及意见表决

　　请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2022年12月22日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间2022年12月22日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2022年12月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆环保股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本公司）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　注：本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　委托股东签章：                        受托人签名：

　　委托人证券账号：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：                            委托有效期：

　　附件三

　　回   执

　　截至2022年12月16日下午收市时，我本人（本公司）持有金圆环保股份有限公司股票股，拟参加金圆环保股份有限公司2022年第五次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　金圆环保股份有限公司

　　独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第十届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、对《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》的独立意见：

　　本次关于签署转让全资子公司互助金圆100.00%股权签署补充协议事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：俞乐平、何品晶、王晓野

　　2022年12月05日

　　金圆环保股份有限公司

　　独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第十届董事会第二十四次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、对《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》的事前认可意见：

　　我们基于独立判断的立场，对拟提交第十届董事会第二十四次会议审议的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。受疫情影响，本次交易价款的剩余部分支付期限相应顺延，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况。

　　我们一致同意将《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事：俞乐平、何品晶、王晓野

　　2022年12月05日

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