湖北美尔雅股份有限公司第十二届监事会第三次会议决议公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：600107 股票简称：美尔雅公告编号：2022088

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2022年11月30日以传真、邮件、电话等形式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司第十二届监事会第三次会议于2022年12月5日采取通讯方式召开。

　　（三）监事出席会议情况及列席人员

　　本次会议应出席监事4人，实际出席4人，全体监事均以通讯方式参加本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。

　　（四）会议主持人

　　本次会议由监事会主席郑鹏飞主持。

　　（五）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　（一）《关于补选公司监事的议案》

　　公司监事会收到许冰先生的书面辞职报告，申请辞去公司监事职务。根据《公司章程》等有关规定，监事会提名陈苏先生（简历附后）为公司第十二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十二届监事会届满之日止。陈苏先生已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选监事后按照相关法规勤勉履行职责。

　　监事会认为，陈苏先生不存在不得提名为监事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数4票，同意4票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于变更公司2022年度审计机构的议案》

　　经对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行充分调查和审查，监事会认为其具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数4票，同意4票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　与会监事签字并加盖监事会印章的第十二届监事会第三次会议。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　2022年12月6日

　　附件简历：

　　陈苏先生，1984年生，硕士研究生学历。2018年3月至今，担任深圳和君正德资产管理有限公司合伙人、监事；2019年8月至今兼任深圳增强现实技术有限公司董事；2019年12月至今兼任昆山维信诺电子有限公司监事；2020年3月至今兼任上海汪萌主宠物用品有限公司监事；2020年7月至今兼任深圳市一览网络股份有限公司监事；2020年12月至今兼任广东汇群中药饮片股份有限公司董事。

　　陈苏先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022091

　　湖北美尔雅股份有限公司关于召开

　　2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年12月22日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月22日14点30分

　　召开地点：北京市西城区广安门外大街朗琴国际B座1011会议室。

　　特别提醒：为配合落实疫情防控要求，保护股东、董监高和其他参会人员的健康安全，公司建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。确实需要现场参会的，请务必按照本通知要求提前登记，并关注和遵守北京市疫情防控的规定和要求。

　　鉴于目前的疫情防控形势，本次股东大会存在无法设置现场会议的风险。如无法设置现场会议，为依法保障股东的合法权益，股东大会将以视频会议的方式召开。公司将向登记参加本次股东大会的股东提供视频会议接入方式。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月22日

　　至2022年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年12月5日召开的第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点登记

　　时间：2022年12月19日（上午10:00-11:30，下午14：00-16:30）

　　登记地点：北京市西城区广安门外大街朗琴国际B座1011湖北美尔雅股份有限公司证券部

　　联系人：石女士

　　联系电话：010-61600107

　　邮箱：meyzqb@163.com

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北美尔雅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月22日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600107 股票简称：美尔雅公告编号：2022089

　　湖北美尔雅股份有限公司关于变更

　　公司2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟聘任的审计机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）

　　2、原聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；

　　3、变更会计师事务所的原因：中审众环已连续十七年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司未来业务拓展及2022年审计工作需求，公司拟聘任永拓事务所为公司2022年度审计机构；

　　4、中审众环对公司本次变更会计师事务所事项无异议；

　　5、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项均无异议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第十二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请永拓事务所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）拟聘任会计师事务所信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年12月20日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　（5）首席合伙人：吕江

　　（6）2021年末合伙人数量104人、注册会计师数量367人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数146人。

　　（7）2021年经审计总收入37,568万元、审计业务收入31,909万元、证券业务收入14,756万元。

　　（8）2021年度上市公司审计客户家数33家，涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。

　　（9）历史沿革：1993年，经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所，为全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2013年底，永拓会计师事务所由有限责任公司转制为特殊普通合伙。2020年，通过了财政部和证监会双备案审核，可依法从事证券服务审计业务，具有金融相关业务审计资格，具有中央军委装备发展部装备价格审计第三方服务资格，具有军工涉密业务咨询服务资质等。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所，通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

　　（10）是否曾从事过证券服务业务：是

　　2、投资者保护能力

　　永拓事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，计提职业风险基金上年度年末为3,008万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3,000万元。能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

　　近三年，永拓事务所不存在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　永拓事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，永拓事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

　　（1）永拓事务所最近3年未受到刑事处罚、纪律处分；

　　（2）永拓事务所最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到行政监管措施8次。

　　（2）17名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚4次，监督管理措施17次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：

　　王庆华先生，1996年12月成为执业注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务。2013年10月开始在永拓事务所执业。主要负责过的证券业务有青海金瑞矿业发展股份有限公司、湖北金环股份有限公司、湖北兴发化工股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师：

　　齐新敏女士，2008年9月成为执业注册会计师，2013年11开始在永拓事务所执业，2013年开始从事上市公司审计业务。主要负责过的证券业务有白银有色集团股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、狮头科技发展股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核合伙人：

　　史春生先生，拥有注册会计师执业资格，从2004年10月开始从事审计工作，2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等10余家上市公司独立复核，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，也无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况及无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　董事会拟支付给会计师事务所2022年度审计服务费用为人民币90万元，其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。本期审计费用按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价，较2021年度审计费用减少10万元，其中财务报表审计费用减少5万元，内部控制审计费用减少5万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　中审众环已连续十七年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司2021年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　中审众环已连续十七年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司未来业务拓展及2022年审计工作需求，公司拟聘任永拓事务所为公司2022年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就会计师事务所变更事项与中审众环、永拓事务所进行了充分的沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，与前后任会计师事务所进行了充分沟通，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，我们同意公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司本次变更财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年12月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请永拓事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022090

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　为进一步完善公司治理，规范公司运作，结合《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及公司实际情况，对公司章程部分条款修订如下：

　　■

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2022年12月06日

　　证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022087

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十二届董事会第三次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2022年11月30日以传真、邮件、电话等形式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　第十二届董事会第三次会议于2022年12月5日采取通讯方式召开。

　　（三）董事出席会议情况及列席人员

　　本次会议应出席董事8人，实际出席8人，全体董事均以通讯方式参加本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　（四）会议主持人

　　本次会议由董事长郑继平主持。

　　（五）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　（一）《关于变更公司2022年度审计机构的议案》

　　经对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行充分调查和审查，董事会认为其具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于变更公司2022年度审计机构的公告》。

　　（二）《关于修订<公司章程>的议案》

　　议案表决情况：

　　有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于修订<公司章程>的公告》以及修订后的公司章程。

　　（三）《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年12月22日（星期四）在北京市西城区广安门外大街朗琴国际B座1011会议室召开2022年第六次临时股东大会。董事会提议将《关于变更公司2022年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》及《关于补选公司监事的议案》提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。