上海电气风电集团股份有限公司2023年度日常关联交易的公告|上海电气_新浪财经

　　证券代码：688660 证券简称：电气风电公告编号：2022-048

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2023年度日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对公司的影响：公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体与各关联人之间的交易均为开展日常业务和实际生产经营所需，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体在保证价格公允的条件下与各关联人之间开展关联交易，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司不会因此对关联人形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　董事会二届四次会议经审议一致通过了《2023年度日常关联交易的议案》，关联董事张洪斌、夏斯成、薛伟平和郑刚均回避表决。独立董事就本次日常关联交易事项在董事会审议前发表了事前认可意见，并在审议通过后发表了明确同意的独立意见。该议案将提交公司股东大会2022年第三次临时会议审议，关联股东上海电气集团股份有限公司和上海电气投资有限公司将回避表决。

　　审计委员会经审议后认为：公司2023年度日常关联交易内容均为公司日常经营所需，应按照法律法规履行相关审议程序，同意提交董事会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易

　　公司根据日常业务开展和实际生产经营需要，对2023年度公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及子公司”）与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）、上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）以及其他关联人拟发生的日常关联交易作出预计，具体情况如下：

　　1、2023年度拟与电气控股和上海电气发生的日常关联交易

　　（1）采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务等交易

　　公司及子公司因日常经营业务需要，与电气控股和上海电气将发生①采购产品和接受劳务，②销售产品和提供劳务，③租入办公场地、厂房的交易事项，预计发生的关联交易金额如下：

　　单位：万元

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　　注：①2023年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度；②以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；③以上2022年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同。

　　（2）资金往来

　　公司及子公司因日常经营业务的资金需要，按公平合理的市场价格和一般商业条款接受上海电气的控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的金融服务。

　　具体的关联交易内容和金额预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2023年度与其他关联人拟发生的日常关联交易

　　2023年度公司及子公司拟与关联人中电建宁夏工程有限公司、华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易主要为向该两关联人销售风电机组及其配套设备，拟发生的关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上交易金额最终以公开招标确认的结果为准。

　　二、经2021年年度股东大会批准的日常关联交易执行情况

　　（一）采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务

　　单位：万元

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　　（二）资金往来

　　单位：万元

　　■

　　三、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、电气控股及上海电气

　　（1）上海电气控股集团有限公司

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　　2、上海电气集团股份有限公司

　　■

　　3、上海电气集团财务有限责任公司

　　■

　　4、华能（浙江岱山）海上风电有限公司

　　■

　　5、中电建宁夏工程有限公司

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　　（二）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。

　　四、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司预计与关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、主控系统、变桨控制系统、螺栓等零部件，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、运维服务，以及保险相关业务等，⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等，⑥资金往来：主要是与电气财务发生的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等。

　　电气财务参考中国人民银行不时颁布的存、贷款利率向公司及子公司支付相应的存款利息、收取相应的贷款利息及手续费等。

　　其他关联交易业务按以下交易定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。

　　（二）关联交易协议的签署

　　2023年度日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。

　　五、日常关联交易必要性和对公司的影响

　　就关联采购业务，公司及子公司在保证价格公允的条件下，为了提升风机产品的市场竞争力，加快公司部分海上风机的零部件国产化进程，降低产品成本，向电气控股、上海电气主要采购发电机、主控系统、变桨控制系统、螺栓等风电机组部件。上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，公司向其采购的相关零部件具有较强的成本竞争力，同时符合风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。

　　关联销售业务主要包括向上海电气、中电建宁夏工程有限公司、华能（浙江岱山）海上风电有限公司等关联人提供风电机组及其配套设备，合理开展此类关联交易有利于扩大公司市场份额和公司营业规模。

　　公司及子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。

　　公司及子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及子公司就关联交易中的采购及销售业务均有其他市场渠道，授信业务也可以通过商业银行等其他途径自行融资，不存在对关联人的依赖性。

　　关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

　　六、批准与授权

　　为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准公司2023年度日常关联交易事项并同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述公司预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，此次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对电气风电2023年度日常关联交易预计情况事项无异议。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2022年12月06日

　　证券代码：688660 证券简称：电气风电公告编号：2022-049

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　拟申请注册发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为了进一步拓宽融资渠道，及时筹措到公司生产经营和投资所需要的资金，满足公司业务发展的需要，经董事会二届四次会议审议并一致通过，公司拟向中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过30亿元（含）的公司债券，具体情况如下：

　　一、公司符合申请注册发行公司债券条件的说明

　　经核查，公司符合《中华人民共和国证券法》规定的公开发行公司债券的有关规定。公司的机构设置、利润情况、资产负债结构等均符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次拟申请注册发行公司债券的方案概况

　　1、注册规模：公司本次拟申请注册发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

　　2、票面金额：单张票面金额为100元，按票面金额平价发行。

　　3、发行时间：本次债券申请注册有效期为中国证监会予以批准的注册通知书之日起2年，公司可在该注册有效期内根据实际资金需求择机一次或分期发行，具体时间将根据发行时的监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定。

　　4、债券品种：包括但不限于普通公司债券、绿色公司债券、碳中和公司债券、蓝色公司债券、科技创新公司债券等，具体品种可综合公司经营和市场的实际情况确定。

　　5、债券期限：不超过5年期（含），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限方案及含权条款根据法律法规的相关规定及发行时的市场情况确定。

　　6、发行方式：公开发行。

　　7、发行利率及其确定方式：本次拟申请注册发行公司债券的利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由公司与主承销商根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　8、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券的发行对象为符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规中规定的专业投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。本次公司债券发行不向公司股东优先配售。

　　9、担保事宜：是否采用担保及具体担保方式将根据法律法规的相关规定及发行时的市场情况等因素综合确定。

　　10、募集资金用途：拟主要用于补充流动资金，新能源项目建设、运营，资产收购或股权投资，偿还有息负债等符合法律法规规定、监管机构认可的用途。

　　11、承销方式：拟由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　三、授权事项

　　为保证公司债券的顺利注册及发行，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总裁及财务负责人，在授权有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理本次申请注册发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规允许以及经股东大会批准的可发行额度范围内，根据公司资金需求以及市场实际情况，决定公司债券的具体品种、具体条款和其他相关事宜，包括但不限于具体的发行时机、发行规模、发行利率、债券期限、发行对象、募集资金用途、还本付息方式、担保具体安排、赎回条款或回售条款及条款设置、偿债保障措施、承销方式、评级安排（如需）等与公司债券申报和发行有关的事项。

　　（2）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券发行的全部或部分工作。

　　（3）选择并聘任各中介机构[包括但不限于主承销商、评级机构（如需）、评估机构（如需）、律师事务所等]，洽谈、签署、修订、执行、完成发行公司债券的合同、协议和其他相关文件。

　　（4）代表公司向相关监管部门办理公司债券的申请、注册或备案、发行等所有必要手续。

　　（5）公司债券完成发行后，办理债券存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜。

　　（6）办理与发行公司债券相关的其他事项。

　　本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。

　　四、决议有效期

　　本次申请注册发行公司债券尚需提交股东大会审议。

　　该事项经股东大会审议通过后，其决议的有效期为经股东大会该次会议审议通过之日起12个月。在前述股东大会决议有效期内，公司向中国证监会提交该次公司债券申请注册的，该决议有效期自动延长至该次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对该次公司债券予以批准的注册通知书的有效期满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，股东大会可就该次公司债券发行另行召开会议，决定是否终止或延长该决议的有效期。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2022年 12 月 06 日

　　证券代码：688660 证券简称：电气风电公告编号：2022-051

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司监事会于2022年11月22日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2022年12月02日在公司会议室以现场和视频相结合的方式召开第二届监事会第四次会议。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合法律法规以及公司章程、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议作出如下决议：

　　（一）审议通过《2023年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为：2023年度拟发生的日常关联交易属正常经营业务，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，审议和决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

　　（二）审议通过《申请注册发行公司债券的议案》。

　　监事会认为：公司拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，符合公司业务发展对资金的实际需求。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拟申请注册发行公司债券的公告》（公告编号：2022-049）。

　　（三）审议通过《更换监事的议案》。

　　监事会主席阎元女士因工作变动原因，将不再担任公司监事及监事会主席职务。为保障监事会正常运作，经控股股东上海电气集团股份有限公司推荐，监事会提名丁炜刚先生作为第二届监事会由股东代表出任的监事候选人，并提交股东大会进行选举。继任监事任期自股东大会完成选举之日起至本届监事会届满之日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《更换监事的公告》（公告编号：2022-050）。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司监事会

　　2022年12月06日

　　证券代码：688660 证券简称：电气风电公告编号：2022-050

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　更换监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司监事会主席阎元女士因工作调动，将不再担任本公司监事及监事会主席职务。截至本公告披露日，阎元女士未持有公司股票。监事会对阎元女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示由衷的感谢！

　　为保障监事会正常运作，根据公司章程有关监事候选人提名方式的相关规定，2022年12月02日召开的监事会二届四次会议经审议一致通过了《更换监事的议案》，提名公司控股股东推荐的丁炜刚先生作为第二届监事会由股东代表出任的监事候选人（候选人简历见附件），并提交股东大会进行选举。

　　截至本公告披露日，丁炜刚先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东(除公司控股股东以外)不存在关联关系，不存在公司章程规定的不得担任公司监事的情形。

　　根据《公司法》及公司章程的有关规定，在改选出的监事就任前，阎元女士仍将履行监事及监事会主席职务。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司监事会

　　2022年12月06日

　　附：第二届由股东代表出任的监事候选人简历

　　丁炜刚，男，1980年2月出生，汉族，中共党员，燕山大学经济管理专业学士，上海大学项目管理专业工程硕士，中级经济师。

　　现任上海电气集团股份有限公司审计风控部副部长，同时兼任上海机电股份有限公司监事、上海机电设计院有限公司董事。

　　最近五年主要工作经历：

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　　证券代码：688660 证券简称：电气风电公告编号：2022-052

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　关于股东大会2022年第三次临时会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会会议召开日期：2022年12月21日

　　●本次股东大会会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　股东大会2022年第三次临时会议

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月21日14点00分

　　召开地点：上海市徐汇区漕宝路38号上海华夏宾馆

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月21日

　　至2022年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1的具体内容详见董事会同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

　　议案2的具体内容详见董事会同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拟申请注册发行公司债券的公告》（公告编号：2022-049）。

　　议案3的具体内容详见监事会同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《更换监事的公告》（公告编号：2022-050）。

　　董事会将于本次会议召开5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海电气风电集团股份有限公司股东大会2022年第三次临时会议资料》。

　　2、特别决议议案：不涉及

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、出席现场会议的个人股东持股东本人账户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

　　2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

　　3、不能前来办理登记的股东可于2022年12月16日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）、传真、电子邮件以及网上登记的方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

　　（二）现场登记时间：2022年12月16日9:00至16:00

　　（三）现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）

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　　（四）登记联系方式：

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　电子邮箱：sewc_ir@shanghai-electric.com

　　六、其他事项

　　（一）本公司联系方式：

　　地址：上海市徐汇区漕宝路115号

　　邮编：200233

　　电话：021-54961895

　　联系人：黄锋锋、秦蕾

　　（二）为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

　　参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全程做好防护以及保持必要的座次距离。

　　（三）公司亦可能视届时上海市疫情防控要求设置线上股东大会召开会场。如设置线上股东大会召开会场的，公司将向登记参会的股东及股东代表提供通讯接入会议会场的方式（未在登记时间内完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席会议的股东及股东代表需提供的证明材料与出席现场会议的要求一致。

　　（四）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气风电集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月21日召开的贵公司股东大会2022年第三次临时会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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