青岛东方铁塔股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002545     证券简称：东方铁塔     公告编号：2022-076

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）董事会已于2022年12月2日以口头通知、电话及电子邮件等方式发出召开公司第八届董事会第四次会议的通知，并于2022年12月4日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

　　一、会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

　　公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司拟以现金方式收购昆明市帝银矿业有限公司72%股权。本次交易总价款为人民币2.808亿元，收购股权的资金为汇元达自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见2022年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司收购股权的公告》（公告编号：2022-078）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第四次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2022年12月22日上午10:00召开公司2022年第三次临时股东大会，审议相关议案。

　　公司2022年第三次临时股东大会开会通知内容详见2022年12月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。

　　二、备查文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月5日

　　证券代码：002545     证券简称：东方铁塔     公告编号：2022-077

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月4日上午11时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第八届监事会第四次会议。本次会议通知已于2022年12月2日以通讯方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王志华召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。

　　一、会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》；

　　全体监事经审阅本次交易的相关资料后认为：本次交易遵循了市场交易原则，并聘请专业的评估机构、审计机构对交易资产进行了专项审计，交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法、合规。

　　本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

　　特此公告。

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月5日

　　证券代码：002545     证券简称：东方铁塔     公告编号：2022-078

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　关于全资子公司收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易完成后，公司将持有昆明市帝银矿业有限公司（以下简称“昆明帝银”）72%股权，昆明帝银将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、标的公司采矿权无法及时获批的风险：根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺标的公司即昆明帝银最晚应当于2024年7月31日前取得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的合法有效的《采矿许可证》；虽然公司与交易对方就采矿权取得时效事项进行了约定，但若出现地方产业政策调整、环保政策变更、行政审批趋严等情况，标的公司采矿权能否及时获批仍存在不确定性。

　　3、标的公司资源储量预估值与实际值可能存在差异，矿业权价值及其开发效益存在不确定性风险。

　　4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据资产评估报告，标的公司全部股东权益价值评估值为51,321.67万元，较截至评估基准日标的公司的净资产增值率3,432.29%，结合实际情况，经交易双方协商，确定标的公司100%股权的价值为人民币30,886.60万元，较标的公司净资产增值2,025.81%。提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

　　一、交易概述

　　1、交易概况

　　公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“子公司”）拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司（以下简称“四川帝银”）持有的昆明帝银72%股权。本次股权转让完成后，公司将间接持有昆明帝银72%的股权，昆明帝银将成为公司的二级控股子公司。本次交易总价款为人民币2.808亿元，本次收购股权的资金来源于子公司自有资金。

　　2、本次交易履行程序情况

　　本次交易事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，本次交易事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方的基本情况下：

　　■

　　2、交易审批

　　本次交易已通过四川帝银股东会审议，且四川帝银已签署相关股权转让协议。

　　3、与上市公司的关系

　　四川帝银的控股股东为王小川先生，四川帝银及王小川先生与上市公司不存在关联关系。

　　4、交易对方的业务及最近一年的财务情况

　　四川帝银主要从事产业投资、设备进出口、商品批发与零售等业务，产业主要涵盖磷、银等矿产资源类领域，具有良好的信用资质。

　　四川帝银以投资业务为主，2021年度营业收入0元、实现净利润-6.28万元，截至2021年末总资产9,705.80万元，净资产437.60万元。

　　5、四川帝银资信良好，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　■

　　2、标的公司股权结构

　　2.1 本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　2.2 本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

　　■

　　2.3 本次股权转让，昆明帝银之股东昆明红俊投资有限公司未行使优先受让权。

　　3、标的公司主要财务数据

　　昆明帝银成立后尚未开展经营活动，前期支出主要是探矿权取得及勘探成本。

　　公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对昆明帝银进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为中天运[2022]审字第90436号的《审计报告》。标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：审计基准日为2022年10月31日。

　　4、标的公司矿业权情况

　　标的公司拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权，具体情况如下：

　　■

　　昆明帝银于2016年8月23日取得了云南省国土资源厅颁发的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探”《探矿权许可证》（证号：T54520091102036119），矿权面积6.89平方公里，探矿权证到期日为2018年8月23日。该探矿权因地方自然资源厅暂时停办探矿权延续而过期。根据云南省自然资源厅《关于规范矿业权联勘联审和矿山生态环境综合评估工作的通知》（云自然资矿管[2020]226号）规定，矿业权人申请办理延续、缩减勘查开采区范围、矿业权人名称变更、转让变更等登记事项时，已按规定开展并通过联勘联审或矿山生态环境综合评估工作，且审查标准及内容无变化、原审查范围大于或等于现申请范围的，不再组织相关部门审查，可直接出具审查意见。昆明帝银已于2022年初重新办理探矿权的保留和延续，截至本公告日，已通过云南省昆明市禄劝县多部门“联勘联审”审查，禄劝县政府审批完成后，将提交昆明市相关政府部门进行审批。同时，昆明帝银也已启动了为该探矿权申办采矿权的筹备工作。

　　5、标的公司禄劝县舒姑磷矿概况

　　5.1 地理位置和基础设施情况

　　舒姑磷矿矿区位于禄劝县城（北东）26°方向，平距68km，属雪山乡舒姑、丰租村两个村委会所辖。西安80直角坐标系：东经102°47′30″- 102°49′57″，北纬26°09′00″- 26°10′25″。昆明市-禄劝县城，高速公路72km，禄劝县城-倘甸镇-雪山乡193km，雪山乡至舒姑（村委会）8km。

　　矿区总体呈不规则梯形，北西南西向展布，面积约6.89 km2。矿区交通相对便利，周边基础设施相对完善，原料及燃料供应相对充足。

　　5.2 资源情况

　　经生产勘探并备案，舒姑磷矿探矿权范围内矿石总资源量合计305,521.40kt，其中（1）Ⅱ+Ⅲ品级：215,668.54kt，P2O5含量19.15％；（2）低品位矿：89,852.86kt，P2O5含量14.01％。具体如下：

　　■

　　6、标的公司权属情况

　　本次交易的标的公司为独立法人企业，截至本公告披露日，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形（截至审计基准日的担保质押事项已解除），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，全资子公司汇元达将控股标的公司，公司合并报表范围相应变更。

　　7、截至本公告披露日，标的公司与本次交易的交易对方未发生经营性往来，标的公司也不存在为其提供担保或财务资助的情形。

　　8、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　9、标的公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　四、定价依据及转让价格

　　本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方四川华坤房地产土地资产评估有限公司（以下简称“四川华坤”）对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。

　　根据四川华坤出具的川华坤评报字[2022]第12-1号《四川省汇元达钾肥有限责任公司拟收购股权所涉及昆明市帝银矿业有限公司全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），昆明市帝银矿业有限公司股东全部权益于2022年10月31日的评估价值为51,321.67万元，与账面价值为1,452.93万元相比，评估增值为49,868.74万元，增值率为3,432.29%。

　　根据上述评估结果，经交易双方充分协商，确定昆明帝银100%股权的价值为人民币30,886.60万元，则本次昆明帝银72%股权对应的转让价格为人民币22,238.35万元。

　　同时，昆明帝银存在应付股东借款金额5,841.65万元，根据交易双方约定，本次交易总价款=标的股权转让总价+代目标公司偿还股东借款，因此本次交易总价款为28,080.00万元（即22,238.35万元+5,841.65万元）。

　　五、交易协议主要内容

　　交易双方已签署协议，经上市公司董事会及股东大会审议通过后方能生效。

　　协议内容包括以下主要内容：

　　1、交易双方

　　甲方（受让方）：四川省汇元达钾肥有限责任公司

　　乙方（转让方）：四川省帝银矿业有限公司

　　2、转让标的及主要资产

　　2.1 转让标的为目标公司即昆明帝银72%股权。

　　2.2 目标公司矿业权

　　目标公司合法拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权，具体情况如下：

　　■

　　目标公司已完成对禄劝县舒姑磷矿的勘探工作，并委托有资质的机构编制了《云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告》，该报告及其所记载内容、数据均真实。

　　2.3 截至审计基准日2022年10月31日，目标公司作为债务人对乙方存在5,841.65万元的借款债务，即乙方对目标公司享有债权5,841.65万元。

　　3、股权转让内容

　　3.1 本次股权转让标的为乙方所持目标公司72%的股权（对应认缴出资额为人民币1,440万元，实缴出资额为人民币1,440万元，以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后，甲方即汇元达直接持有昆明帝银72%股权。

　　3.2 乙方保证，标的股权不存在任何代持、质押、查封、冻结或其他权利瑕疵等情形。

　　4、股权收购对价

　　4.1 定价原则

　　本次交易甲方应支付的价款总额价款包括两部分，一部分为甲方应付的标的股权转让对价，另一分部分为甲方代目标公司偿还本协议2.3条所述的借款。

　　即：本协议项下交易总价款=标的股权转让总价+甲方代目标公司偿还截至审计基准日目标公司的股东借款。

　　4.2 标的股权转让对价

　　甲乙双方共同确认，根据具有证券期货从业资格的四川华坤房地产土地资产评估有限责任公司于2022年12月2日出具的川华坤评报字【2022】第12-1号评估报告（以下简称“《评估报告》”），采用资产基础法评估结果，目标公司于本次评估基准日的100%全部股东权益价值评估值为51,321.67万元。

　　甲乙双方认可的具有证券期货从业资格的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对目标公司的财务报表进行了审计，包括2022年10月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的资产负债表，2022年1-10月、2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于2022年11月24日出具了《审计报告》（中天运[2022]审字第90436号）（《审计报告》详见附件）。

　　根据《评估报告》及《审计报告》的结论，经甲乙双方协商，确定目标公司100%股权的价值为人民币30,886.60万元，则相应的标的股权的转让总价为人民币22,238.35万元。

　　4.3 甲方代目标公司偿还截至审计基准日的目标公司对乙方的股东借款

　　截至审计基准日2022年10月31日，目标公司欠乙方的股东借款金额为5,841.65万元，甲乙双方同意，甲方代目标公司偿还乙方股东借款5,841.65万元。

　　4.4 交易总价款

　　根据“本协议项下交易总价款=标的股权转让总价+甲方代目标公司偿还截至审计基准日的股东借款”计算，本次交易甲方应向乙方支付的总价款=22,238.35万元+5,841.65万元=28,080.00万元。

　　5、付款安排

　　5.1 下列条件全部满足之日起5个工作日内，甲方向乙方支付首期股权转让款16,000.00万元，其中，股权转让价款10,158.35万元以及甲方代目标公司偿还乙方股东借款5,841.65万元：

　　1）本协议已生效；

　　2）乙方将其所持72%股权质押给甲方，并办理完毕股权质押登记手续。

　　5.2 下列条件全部满足之日起5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款12,080.00万元：

　　1）目标公司取得云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的《采矿许可证》；

　　2）本协议项下涉及的工商变更登记（备案）手续办理完成。

　　6、股权交割的先决条件及股权交割日

　　6.1 自标的股权工商变更登记（备案）之日起，乙方基于标的股权所享有的目标公司股东权利和所承担的目标公司股东义务对应转移至甲方。完成本次交易的股权工商变更登记（备案）日为“股权交割日”。甲乙双方应当于目标公司取得云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的《采矿许可证》之日起5个工作日内办理完毕标的股权的变更登记（备案）手续。

　　6.2 目标公司取得对云南省禄劝县舒姑磷矿采矿权系本协议项下标的股权交割的先决条件。双方确认，目标公司应当于2024年1月31日前取得对云南省禄劝县舒姑磷矿的合法有效的《采矿许可证》；如非因甲方原因致使目标公司未能在前述期限内取得《采矿许可证》的（但6.3条除外），则甲方有权选择终止本次股权交易，同时，乙方应当自收到甲方的终止通知之日起15个工作日内退还甲方已支付的全部款项（含甲方代目标公司偿还的目标公司对乙方的股东借款及甲方基于本协议约定向目标公司支付的借款），并按照甲方已支付款项为基数，以同期LPR利率为标准支付资金占用利息。

　　6.3 双方同意，如非因目标公司自身原因（如未按要求提交办理许可证所需文件等）及不可抗力因素（含因新冠肺炎疫情造成的管控、静默、静态管理、封锁、进入紧急状态等）导致目标公司未能于前述期限内取得《采矿许可证》的，甲方同意给予6个月宽限期（即目标公司取得《采矿许可证》的日期延长至2024年7月31日，但乙方应当对前述延期原因提供相符、客观、合理且经甲方认可的证明材料），6个月宽限期满时，如目标公司仍未能取得《采矿许可证》的，甲方有权终止股权交易，由甲方向乙方送达书面终止交易通知书，乙方应自收到通知书之日起15个工作日内退还甲方已支付的全部款项（含甲方代为偿还的目标公司对乙方的股东欠款及甲方基于本协议约定向目标公司支付的借款），并以甲方已付款项为基数，自甲方付款之日起按照同期LPR利率支付资金占用利息。

　　7、重要事项约定及承诺

　　7.1 本协议签订之日起5个工作日内，乙方应当将其所持目标公司72%股权（对应注册资本1440万元）全部质押（办理完毕股权质押登记手续）给乙方作为本协议履行的担保，担保范围包括但不限于乙方因本协议所应承担的全部债务、违约金、滞纳金、损害赔偿金、手续费及其签订或履行合同而发生的费用。

　　7.2 本协议签订时乙方应当同步向甲方出具合法有效的表决权委托文件，将所持目标公司72%股权的表决权委托给甲方，委托期限自本协议生效之日起至股权交割完成或交易终止之日（交易终止日指双方签订的终止交易协议生效之日，或甲方选择终止交易向乙方送达终止交易通知之日）止，授权范围包括：

　　基于72%股权对应股东身份享有的除收益权以外的全部权利，包括但不限于：提议召开股东会并向股东会提供并表决公司经营方针和投资计划；提议选举或罢免董事、监事及其他人员；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准目标公司的年度财务预决算方案；审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；代为行使股东权利、行使股东质询权和建议权，审议法律法规和目标公司章程规定的其他应当由股东会决定的事项。

　　7.3  鉴于乙方与目标公司其他股东昆明红俊投资有限公司签署的《云南省禄劝县舒姑磷矿合作开发协议》约定，至目标公司建设选厂之前的费用均由乙方垫付。

　　甲乙双方同意，对于本协议生效之日起至目标公司建设选厂前目标公司支出的费用，甲乙双方按照9:1的比例向目标公司提供借款，借款利息以实际借款期限按LPR利率计算。甲乙双方明确并确认双方将以本协议项下矿权的《采矿许可证》的顺利取得为最大目标，且双方也将积极配合推进该事项的办理，鉴于此，双方同意，目标公司为办理本协议项下约定的矿权需要向双方申请借款时，双方均应当按照目标公司的借款申请。

　　特别约定：在目标公司为取得《采矿许可证》需要缴纳采矿权出让收益金时，目标公司应当于收到自然资源主管部门的缴费通知单当日向甲乙双方提交附带缴费通知单复印件的借款申请，甲乙双方应当于收到目标公司借款申请之日起20日内按照9:1的借款比例向目标公司提供借款。

　　7.4  双方确认，本协议项下股权交割前，目标公司因办理探矿权保留、采矿许可证等而发生的费用由目标公司承担，目标公司资金不足的，由甲乙双方按照本协议第7.3条约定向目标公司提供借款。

　　7.5 双方确认，本协议项下股权转让完成后，各方作为目标公司股东均应当尽最大努力维护目标公司权益，如甲方在未来任何时候发现目标公司在审计基准日前发生的本协议附件《审计报告》内容外的负债、或有负债的，则均由乙方承担。

　　7.6 双方确认，本协议项下交易不涉及员工处置，即双方同意目标公司现有人员（包括目标公司员工及办理本协议前文所述探矿权保留及《采矿许可证》的人员）不因本协议项下交易发生变更。

　　7.7 双方确认，乙方及目标公司负责办理禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的探矿权保留及《采矿许可证》的具体事宜，甲方在股权交割日前作为目标公司72%股权表决权的受托行使方及目标公司印章持有者，应对办理探矿权保留及《采矿许可证》予以全力配合。

　　7.8 双方确认，乙方于本协议生效之日起3个工作日内将目标公司的全部资料移交给甲方，包括但不限于目标公司的公司章程、全部证照、全部印章（包括但不限于公章、合同章、财务章等）、银行印章印鉴、银行U盾、全套财务资料（包括但不限于报表、账册、凭证等）、全部合同原件（包括但不限于采购合同、销售合同、劳动合同）、经营资质等。

　　7.9  双方确认，（1）除双方另有书面约定外，最迟不晚于本协议生效之日起6个月内完成董事会、监事会改选并办理完成董事会、监事会改选所涉工商变更备案手续；（2）本协议签署时目标公司董事会成员5人，其中乙方4人，双方同意改选后该4个董事席位中3人由甲方委派，1人由乙方委派，董事长由甲方委派人员担任；（3）本协议签署时目标公司监事会成员3人，其中乙方委派2人，双方同意改选后该2个监事席位中1人由甲方委派，1人由乙方委派；（4）目标公司章程应当同步修改后报主管市场监督管理部门备案，其中，关于目标公司章程中董事会决策程序应当修改为“董事会会议应当由五分之三以上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事五分之三以上的董事表决通过方为有效；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由五分之三以上董事共同推举一名董事召集和主持”。

　　7.10 本协议生效后，乙方确保在过渡期内不得因政府参股原因导致甲方按本协议约定受让目标公司72%股权被稀释，否则甲方有权单方解除本协议终止交易，乙方应当自收到甲方的终止/解除通知之日起15个工作日内退还甲方已支付的全部款项（含甲方代目标公司偿还的目标公司对乙方的股东借款及甲方基于本协议约定向目标公司支付的借款）；除经甲、乙双方事先书面同意外，目标公司向任何第三方增发股权的，增资价格必须高于甲方本次股权受让的价格或目标公司的估值必须高于甲方本次股权转让时目标公司的估值。甲方有权依据目标公司向第三方增发股权的同等价格、同等条款、同等条件相应的增加所持目标公司的股权，以保证甲方的股权比例不因新的股东加入而减少。

　　7.11 甲乙双方确认，自本协议约定审计基准日起，至本协议生效且目标公司全部资料移交至甲方之日止，目标公司因日常经营管理支出所需的流动资金来源由乙方以借款的方式提供，待股权交割之日起3日内，甲方应就目标公司欠付乙方的债务予以重新确认。

　　7.12 如本协议项下交易终止的，甲方应当于终止之日起（指双方签订的终止协议生效之日，或甲方选择终止交易向乙方送达终止交易通知之日）3个工作日内将目标公司的全部资料移交给乙方（包括但不限于目标公司的公司章程、全部证照、全部印章（包括但不限于公章、合同章、财务章等）、银行印章印鉴、银行U盾、全套财务资料（包括但不限于报表、账册、凭证等）、全部合同原件（包括但不限于采购合同、销售合同、劳动合同）、经营资质等），以及乙方按照本协议第7.8条约定已移交给甲方的全部资料、证件、印章；乙方按照本协议第7.2条约定向甲方出具的表决权委托文件自动终止、失效；甲方应在乙方书面通知的时限内配合乙方完成董事会、监事会改选事宜（如需）。

　　8、过渡期安排

　　8.1 各方确认，本协议生效之日至交割日（含当日）期间为过渡期。

　　8.2 过渡期内，除非经双方书面达成一致，双方应当自行并促使目标公司不得进行如下行为：

　　（1）对公司章程、内部治理规则进行对本协议项下交易构成实质影响的调整；

　　（2）停止经营主营业务或变更主营业务、对非主营业务进行重大扩张，达成任何非基于正常商业交易且对本协议项下交易构成了实质影响的安排、协议或合同；

　　（3）增加或减少目标公司的注册资本；

　　（4）在目标公司的任何资产上设置权利负担、新增对外担保；

　　（5）大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划，或大量新招员工；

　　（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产（包括目标公司拥有的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权）；

　　（7）除本协议另有约定外，改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

　　（8）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

　　（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，但在正常经营过程中按以往一贯做法做出且符合目标公司利益的除外；

　　（10）终止、限制或不作出商业合理的努力续办或维持任何重大许可；

　　（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；

　　（12）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议生效之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利（包括目标公司拥有的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权）；

　　（13）除本协议另有约定外，乙方质押、出售、或同意出售、质押其所拥有的目标公司的全部或部分股权。

　　8.3 任何一方违反上述第8.1条及第8.2条保证，给对方造成实际损失的，应当赔偿对方的全部损失。

　　9、生效条件

　　各方确认，本协议项下交易以下列先决条件均得到实现或被甲方书面豁免为前提：

　　（1）本协议项下交易经东方铁塔股东大会审议通过并履行必要信息披露程序。

　　（2）本协议项下交易经目标公司股东会审议通过或已按照《中华人民共和国公司法》第七十一条、目标公司章程规定履行完毕相应程序。

　　10、各方的声明、承诺与保证

　　本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证；各方确认，各方系在下列陈述与保证的基础上方达成本协议：

　　10.1 除本协议另有约定外，各方拥有签订和履行本协议全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东（大）会、董事会批准。

　　10.2 甲方承诺并保证，甲方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本协议项下的款项。

　　10.3 乙方承诺并保证，乙方依据本协议所转让的股权均是真实、合法、有效的。乙方已实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。

　　10.4 乙方承诺并保证，乙方及目标公司向甲方及甲方尽调团队提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　10.5 乙方承诺并保证，除附件审计报告所列负债外，截至审计基准日，目标公司不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于目标公司没有未披露的向任何实体和自然人做出任何形式的担保。

　　10.6 乙方承诺，如交割日后甲方发现目标公司在审计基准日前存在的包括但不限于对外担保、隐性负债等债务的，乙方除应当对差额部分及对外担保、隐性负债予以补足外，还应当赔偿甲方及目标公司因此受到的损失。

　　10.7 乙方承诺，自乙方收到甲方支付的首期款项之日起不得再与其他任何第三方谈判、协商目标公司股权出售事宜，包括但不限于对目标公司进行尽职调查、签署意向协议或承诺等。

　　11、其他主要条款

　　协议还对税费承担、保密事项、违约责任、法律适用及争议解决等事项予以了详细约定。

　　六、涉及交易的其他安排

　　6.1 本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形，也不会导致对上市公司形成非经营性资金占用。本次收购股权的资金来源于子公司自有资金。

　　6.2 本次交易中，标的公司董事会、监事会将重新改选，具体安排已在本公告“五、交易协议主要内容”详细披露。

　　6.3 本次交易中，标的公司对于四川帝银负有债务5,841.65万元，上述债务处理已在本公告“五、交易协议主要内容”详细披露。

　　七、交易目的和对上市公司的影响及相关风险

　　1、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　子公司本次对外收购资产，是为了更好的推进实现做大做强主业的目标。本公司根据业务拓展需要，酌情增强矿产业务范围资产，以进一步提升公司的核心竞争力，实现企业可持续发展。本次对外收购所需的资金全部来源于子公司自有资金，对子公司的财务状况和经营成果不会产生消极影响。

　　本次拟收购昆明帝银72%的股权，交易完成后，昆明帝银将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司化肥产业板块及磷矿相关业务将产生积极影响。

　　本次收购昆明帝银股权的事项，不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，本次交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司的独立性无不利影响。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。

　　2、本次交易的主要风险

　　2.1 标的公司在办理探矿权续期，保留，采矿权取得存在审批期限较长或审批不通过的风险；

　　2.2 专业机构对标的公司资源储量进行了评估，预估值与实际值仍有可能存在差异，矿业权的最终价值及其开发效益存在不确定性风险；

　　2.3 由于矿产资源属周期性商品，随着中长期产业供求关系的变化，未来磷精矿价格存在波动的风险。

　　2.4 根据资产评估报告，本次交易标的公司全部股东权益价值评估值为51,321.67万元，较截至评估基准日标的公司的净资产增值率3,432.29%，结合实际情况，经交易双方协商，确定标的公司100%股权的价值为人民币30,886.60万元，较标的公司净资产增值2,025.81%。提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

　　2.5 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、关于标的公司的审计报告；

　　4、关于标的公司的评估报告；

　　5、关于本次交易的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月5日

　　证券代码：002545     证券简称：东方铁塔      公告编号：2022-079

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年12月4日召开，会议审议通过了关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2022年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会召集人：本公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月22日上午10:00。

　　（2）网络投票时间： 2022年12月22日。

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2022年12月22日交易时间，即上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月22日9:15~15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6．会议的股权登记日：2022年12月16日。

　　7．出席对象：

　　（1）截止2022年12月16日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．审议事项如下表：

　　■

　　2．披露情况

　　上述议案内容请参见公司于2022年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案若涉及特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式

　　自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　　异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2022年12月20日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。传真登记的，请发送传真后电话确认。

　　2．登记时间：2022年12月20日上午8:30~11:30，下午13:00~16:00。

　　3．登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。

　　4．会议联系方式

　　会议联系人：纪晓菲、陶波

　　联系电话：0532-88056092    传真：0532-82292646

　　电子邮箱：stock@qddftt.cn

　　联系地址：青岛胶州市广州北路318号证券部     邮编：266300

　　现场会议费用：会期预计半天，与会股东（股东代理人）食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1．第八届董事会第四次会议决议；

　　六、相关附件

　　附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二、《授权委托书》

　　特此公告。

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码为“362545”，投票简称为“东方投票”。

　　2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2022年12月22日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月22日9:15~15:00期间的任意时间。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：青岛东方铁塔股份有限公司

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　■

　　（说明：1、采用累积投票议案，请在表决意见的相应栏中填写票数。2、非累积投票议案，请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。）

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：         股

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受委托人签名：

　　委托日期：   年   月   日

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