冠捷电子科技股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议公告

冠捷电子科技股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议公告
2022年12月06日 05:29 中国证券报-中证网

  证券代码:000727         证券简称:冠捷科技       公告编号:2022-049

  冠捷电子科技股份有限公司

  第十届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次临时会议通知于2022年12月1日以电邮方式通知,会议于2022年12月5日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  一、审议通过了《关于续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案》

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)具备证券期货相关业务的从业资格,具备为上市公司提供审计服务的能力和经验,为公司提供了2021年度财务审计及内部控制审计服务,工作中能够按照会计准则要求,严格执行相关审计规程,顺利完成各项审计任务。综合考虑公司业务发展的需要和保持审计工作的连续性,根据董事会审计委员会的建议,公司拟续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位,审计费用为人民币625万元(其中内部控制审计费用为人民币195万元)。

  本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-050《关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》

  公司向南京中电熊猫信息产业集团有限公司(简称“中电熊猫”,为公司控股股东)借款金额人民币5,017.014934万元、向中国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”,为公司实际控制人)借款金额人民币13.3亿元即将到期,综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展资金需求等实际情况,中电熊猫和中国电子继续向公司提供资金支持,将借款展期一年(借款期限自2023年1月1日至2024年1月1日止),借款利率保持不变仍为3.85%,公司无需提供任何形式的担保。

  关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙劼先生回避表决,其余五名非关联董事一致同意。

  本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-051《关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告》。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-052《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  冠捷电子科技股份有限公司

  董  事  会

  2022年12月6日

  证券代码:000727         证券简称:冠捷科技        公告编号:2022-051

  冠捷电子科技股份有限公司

  关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2020年4月15日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于与南京中电熊猫信息产业集团有限公司(简称“中电熊猫”,为公司控股股东)签订《最高借款协议》事宜,并获得2020年5月21日召开的公司2019年年度股东大会审议批准,公司每年向中电熊猫累计借款总额不超过人民币20亿元,借款利率以中电熊猫实际筹资利率为准(以人民银行同期基准利率为基础,上浮不超过50%),借款期限为1个月至36个月,协议有效期24个月(具体内容详见2020-022号公告),截至2021年12月31日,公司向中电熊猫借款本息余额约为13.8亿元。

  2022年2月,中电熊猫与中国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”,为公司实际控制人)签署《债权转让协议书》,将其持有的公司人民币13.3亿元债权转让给中国电子。公司分别与中电熊猫和中国电子签署《债权债务确认书》,明确债权债务关系:公司向中电熊猫借款金额人民币5,017.014934万元、向中国电子借款金额人民币13.3亿元,借款期限自2022年1月1日至2023年1月1日止,借款利率为3.85%。

  2、鉴于上述借款即将到期,综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展资金需求等实际情况,中电熊猫和中国电子继续向公司提供资金支持,将借款金额约13.8亿元展期一年,借款期限自2023年1月1日至2024年1月1日止,借款利率保持不变仍为3.85%,公司无需提供任何形式的担保。

  3、鉴于中电熊猫为公司控股股东,中国电子为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组行为。

  4、上述事项已经2022年12月5日公司第十届董事会第八次临时会议审议通过,其中同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙劼先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,并出具了同意的独立意见。

  5、此议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

  二、关联方介绍

  (一)中电熊猫

  1、基本情况

  (1)关联方名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)住    所:南京市下关区建宁路37号

  (4)法定代表人:周贵祥

  (5)注册资本:人民币543,363.29万元

  (6)经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资及资产经营管理服务。

  (7)财务状况                             (单位:人民币万元)

  ■

  (8)现有股权结构情况:中国电子有限公司持股79.2447%,南京新工投资集团有限责任公司持股17.6803%,江苏省国信集团有限公司持股3.0750%。

  2、与本公司关联关系:中电熊猫为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的情形,是公司的关联法人。

  3、失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,中电熊猫不是失信被执行人。

  (二)中国电子

  1、基本情况

  (1)关联方名称:中国电子信息产业集团有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司(国有独资)

  (3)住    所:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

  (4)法定代表人:曾毅

  (5)注册资本:人民币1,848,225.2万元

  (6)经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

  (7)财务状况                             (单位:人民币万元)

  ■

  (8)现有股权结构情况:为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

  2、与本公司关联关系:中国电子为公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的情形,是公司的关联法人。

  3、失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,中国电子不是失信被执行人。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款展期利率保持不变仍为3.85%,综合考虑了控股股东、实际控制人融资成本和市场利率水平,经双方协商确定,关联交易定价公允合理,不存在损害上市公司利益的情形。

  四、关联交易的主要内容

  控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子继续向公司提供借款,其中中电熊猫借款金额人民币5,017.014934万元,中国电子借款金额人民币13.3亿元,借款期限自2023年1月1日至2024年1月1日止,借款利率为3.85%,季度付息。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子为公司提供信贷支持,是为满足公司生产经营发展资金需求,有利于公司拓宽融资渠道;借款利率综合考虑融资成本和市场利率水平,关联交易定价公允合理,无需公司提供任何形式的担保,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;借款期间将会增加公司的利息支出。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,认为:公司继续向控股股东、实际控制人取得借款是为了保障生产经营发展资金需求,拓宽融资渠道,符合公司实际情况和根本利益;借款展期利率不变,是综合考虑融资成本和市场利率水平经双方协商确定,关联交易定价公允合理,同意将该事项提交公司第十届董事会审议。并就此发表独立意见如下:

  继续向控股股东、实际控制人取得借款可为公司获取更多的资金保障,减轻资金周转压力,关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性,且公司无需提供任何形式的担保,未损害公司与全体股东的利益。公司第十届董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  七、与关联人已发生的各类关联交易情况

  1、2022年前三季度,公司与中国电子及其下属企业(已包含中电熊猫)累计已发生的日常关联交易金额采购类(采购商品/接受劳务)约为34,892.03万元、销售类(销售商品/提供劳务)约为5,289.31万元、租赁类约为172.83万元、商标使用费约为32.54万元(未超出2022年度日常关联交易预计金额)。

  2、截至2022年9月30日,公司及下属公司通过中国电子下属公司中国电子财务有限责任公司存贷款情况如下:

  ■

  八、备查文件目录

  1、第十届董事会第八次临时会议决议

  2、独立董事事前认可意见及独立意见

  特此公告

  冠捷电子科技股份有限公司

  董  事  会

  2022年12月6日

  证券代码:000727         证券简称:冠捷科技       公告编号:2022-050

  冠捷电子科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月5日召开第十届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的情况说明

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)具备证券期货相关业务的从业资格,具备为上市公司提供审计服务的能力和经验,为公司提供了2021年度财务审计及内部控制审计服务,工作中能够按照会计准则要求,严格执行相关审计规程,顺利完成各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性,根据董事会审计委员会的建议,公司拟续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位,审计费用为人民币625万元(其中内部控制审计费用为人民币195万元)。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、基本信息

  普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所,经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

  普华永道中天是普华永道国际网络成员机构,拥有会计师事务所执业证书,也具备从事H股企业审计业务的资质,同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外,普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日,普华永道中天合伙人数为257人,注册会计师人数为1,401人,其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

  普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为人民币68.25亿元,审计业务收入为人民币63.70亿元,证券业务收入为人民币31.81亿元。

  普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家,A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元,主要行业包括制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等,与本公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。

  2、投资者保护能力

  普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元,职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分;普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定,于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函,上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量,该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定,上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人及签字注册会计师:黄镁镁女士,注册会计师协会执业会员,2004年起成为注册会计师,2002年起开始从事上市公司审计,2002年起开始在普华永道中天执业,2022年起开始为本公司提供审计服务,近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

  质量复核合伙人:陈建孝先生,注册会计师协会执业会员,2002年起成为注册会计师,2001年起开始从事上市公司审计,2000年起开始在普华永道中天执业,2021年起开始为本公司提供审计服务,近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

  签字注册会计师:莫成麟先生,注册会计师协会执业会员,2016年起成为注册会计师,2013年起开始从事上市公司审计,2013年起开始在普华永道中天执业,2021年起开始为本公司提供审计服务。

  2、诚信记录

  项目合伙人及签字注册会计师黄镁镁女士、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师莫成麟先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚,未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师黄镁镁女士、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师莫成麟先生不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币625万元(其中内部控制审计费用为人民币195万元),与2021年度财务报表审计费用一致。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会根据普华永道中天2021年度审计工作表现和对普华永道中天的执业情况、专业能力、诚信状况以及独立性等方面进行认真审查,认为普华永道中天在审计过程中能够恪尽职守,遵守独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2021年度财务审计和内部控制审计工作;公司续聘普华永道中天有利于业务发展的需要和保持审计工作的连续性,同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  独立董事就公司续聘会计师事务所事项进行了认真的事前审查,认为:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力,拥有丰富的证券从业经验,具有良好的职业操守和执业水平,符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求,诚信状况良好,具备投资者保护能力,能够满足公司审计工作要求,我们同意将该事项提交公司第十届董事会审议。并就此发表独立意见如下:

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务资质,且有为上市公司提供审计服务的经验与能力。续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

  (三)董事会对议案审议和表决情况

  公司于2022年12月5日召开第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案》,同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务报告和内部控制提供审计服务,议案得到所有董事一致表决通过。本事项尚须提交公司股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

  三、报备文件

  1、第十届董事会第八次临时会议决议;

  2、董事会审计委员会决议;

  3、独立董事事前认可意见及独立意见;

  4、普华永道中天关于其基本情况的说明。

  特此公告

  冠捷电子科技股份有限公司

  董  事  会

  2022年12月6日

  证券代码:000727         证券简称:冠捷科技       公告编号:2022-052

  冠捷电子科技股份有限公司

  关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2022年第三次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会。经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过,决定召开2022年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2022年12月21日下午2:30

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络投票的时间为2022年12月21日(周三)上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月21日(周三)上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2022年12月16日

  7、出席对象:

  (1)截至2022年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8、会议地点:南京市栖霞区天佑路77号冠捷科技一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、提案名称

  ■

  2、以上提案已于2022年12月5日经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2022-050《关于续聘会计师事务所的公告》、2022-051《关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告》。

  3、涉及关联股东回避表决的议案:在审议《关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》时关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

  4、以上提案皆为影响中小股东利益的重大事项,将单独披露中小股东对该提案的表决情况和表决结果。

  三、会议登记方法

  1、登记方式、登记时间和登记地点:凡参加会议的股东,请于2022年12月20日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30前到本公司证券部(董事会办公室)办理登记。异地股东可于2022年12月20日前(含该日),以信函或传真方式登记,其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

  2、个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证),法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程可详见附件1。

  五、其他

  与会代表交通及食宿费自理。

  联系地址:南京市栖霞区天佑路77号冠捷科技证券部(董事会办公室)。

  邮政编码:210033

  联系电话:025-66852685、0755-36358633

  传真号码:025-66852680

  电子邮箱:stock@tpv-tech.com

  六、备查文件

  第十届董事会第八次临时会议决议

  特此公告

  冠捷电子科技股份有限公司

  董  事  会

  2022年12月6日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码为:360727。

  投票简称为:冠捷投票。

  2.填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2022年12月21日的交易时间,即9:15-9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月21日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年12月21日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托    先生/女士代表我单位(个人)出席冠捷电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力:

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):

  ■

  委托人股东账户: 委托人持有股数:股

  委托人身份证号码(或营业执照注册号):

  受托人(签名): 受托人身份证号:

  委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托日期:2022年   月   日

  注:法人单位委托需要加盖单位公章。

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