安道麦股份有限公司关于全资子公司收购Agrinova New Zealand Limited公司100%股权的公告|资产_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1. 2022年12月5日，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股的全资子公司AdamaNew Zealand Ltd.（以下简称“AdamaNew Zealand”）与George William McHardy、Iain Stuart Latter、Toddington Investments Limited及Farm Road Trust签署了《股权购买协议》，拟收购其共同持有的Agrinova New Zealand Limited（以下简称“Agrinova公司”或“标的公司”）100%股权，预估购买价款为3,750万新西兰元（以下简称“本次交易”）。最终购买价款将依照《股权购买协议》的规定予以确定。本次交易完成后，AdamaNew Zealand将持有Agrinova公司100%的股权。

　　2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》和公司《董事会授权管理办法》，本次交易在公司首席执行官决策权限范围之内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

　　3. 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4. 本次交易已经中国中化控股有限责任公司批准，并履行完毕国有资产监督管理委员会相关资产评估备案程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一） George William McHardy

　　1. 姓名：George William McHardy

　　2. 住所：新西兰黑斯廷斯

　　3. 就职单位：Agrinova公司

　　（二） Iain Stuart Latter

　　1. 姓名：Iain Stuart Latter

　　2. 住所：新西兰莱文

　　3. 就职单位：Agrinova公司

　　（三） Toddington Investments Limited

　　1. 公司名称：Toddington Investments Limited

　　2. 公司类型：投资公司

　　3. 董事长：George William McHardy

　　4. 注册地：新西兰

　　5. 主要办公地点：新西兰威灵顿DarvillMellors& Co, level 1, 2-12 Allen Street

　　6. 主营业务：家族资产投资

　　7. 主要股东：

　　■

　　8. 关联关系：Toddington Investments Limited不是公司关联方，并且与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司与Toddington Investments Limited在本次交易前不存在业务关系。

　　9. 诚信情况：经核查，Toddington Investments Limited不属于失信被执行人。

　　（四） Farm Road Trust

　　1. 公司名称：Farm Road Trust

　　2. 公司类型：信托基金

　　3. 董事长：IainLatter

　　4. 注册地：新西兰

　　5. 主要办公地点：新西兰威灵顿DarvillMellors& Co, level 1, 2-12 Allen Street

　　6. 主营业务：家族资产投资

　　7. 主要股东：

　　■

　　8. 关联关系：Farm Road Trust不是公司关联方，并且与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司与Farm Road trust在本次交易前不存在业务关系。

　　9. 诚信情况：经核查，Farm Road Trust不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 标的资产概况

　　(1) 资产名称：Agrinova New Zealand Limited公司100%的股权

　　(2) 资产类别：股权投资

　　(3) 权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　(4) 资产所在地：新西兰

　　2. 标的公司概况

　　(1) 公司名称：Agrinova New Zealand Limited

　　(2) 设立时间：1993年

　　(3) 注册地：新西兰波里鲁瓦市15 Sunlight Grov, Kenepuru, Porirua

　　(4) 主营业务：开发、生产和销售用于园艺市场的植保产品、植物生长调节剂、生物解决方案和植物营养素。

　　(5) 股权结构：

　　本次交易前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　(6) 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　（千新西兰元）

　　■

　　*Agrinova公司2021财年为2021年4月1日至2022年3月31日。

　　**上述表格中Agrinova的资产总额与净资产数值均为账面值并且包含了交割时不会带入的债务。Agrinova的经济价值应考虑包括登记证、客户/供应商关系和商业合作、以及GroChem在新西兰市场的品牌价值等。

　　注：上述财务数据未经审计。

　　(7) 诚信情况：经核查，Agrinova公司不属于失信被执行人。

　　(8) 权利限制：Agrinova公司的公司章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。

　　(9) 评估情况：PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd.（“普华永道”）为本次交易出具评估报告，以2022年3月31日为评估基准日，使用收入法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收入法的评估结果为评估结论，评估值支持股权购买协议中约定的交易对价。

　　(10) 本次交易完成后，Agrinova公司将纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司及其子公司不存在为Agrinova公司提供担保、财务资助、委托Agrinova公司进行财务管理的情形，以及其他Agrinova公司占用上市公司资金的情况。截至公告日，Agrinova公司不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，Agrinova公司与公司间不存在经营性往来；本次交易完成后，Agrinova公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其他方提供财务资助情形。

　　(11) 经营性往来

　　Agrinova公司向交易对手方Toddington Investments Ltd控制的公司租赁土地用于生产，年租金为12.7万新西兰元，租赁合同有效期为三年，在租赁期届满后，双方可以续约两次，每次续约三年。土地租赁为Agrinova公司从事生产活动的正常经营性行为，对公司无重大影响。

　　四、交易协议的主要内容

　　1. 交易双方：公司全资子公司AdamaNew Zealand Ltd.（“买方”）；George William McHardy、Iain Stuart Latter、Farm Road Trust、Toddington Investments Limited（合称“卖方”）；

　　2. 购买价款：Agrinova公司在无现金无负债基础上的预估购买价款为3,750万新西兰元，其100%股权的购买价款应基于Agrinova公司的预估购买价款确定且受限于标的业务在交割日的净负债和净营运流动资金金额；

　　3. 支付方式：现金支付；

　　4. 支付安排：交割日一次性支付购买价款；

　　5. 协议生效条件：协议经买卖双方签署生效；

　　6. 生效时间：《股权购买协议》签署日；

　　7. 有效期限：协议生效后4个自然月内有效或经交易各方书面同意延期；

　　8. 定价依据：本次交易公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，相关评估报告已履行国有资产监督管理部门备案程序，公司依据评估相关情况与交易各方协商确定购买价款；

　　9. 资金来源：自有资金；

　　10. 交易标的交付状态：正常运营；

　　11. 重组：经公司与交易对手方协商一致，Agrinova公司将在《股权购买协议》生效后进行重组，主要为剥离Agrinova公司持有的Grochem Australia Pty Limited、Gro-Chem Horticulture Limited、Freshtec NZ Limited三家公司的所有股权。其中，Grochem Australia Pty Limited目前是Agrinova公司的关联客户，在本次交易交割前将在取得安道麦同意的基础上与Agrinova公司重新签订供应协议，在本次交易交割后以市场价继续向Agrinova公司采购产品。Gro-Chem Horticulture Limited和Freshtec NZ Limited没有具体的经营业务和资产。

　　12. 主要交割条件：

　　(1) Agrinova公司无重大不利事件；

　　(2) Agrinova公司完成重组；

　　(3) George William McHardy和Iain Stuart Latter与Agrinova公司签订劳动合同；

　　(4) 相关方同意Agrinova公司实际控制人变更；

　　(5) Agrinova公司与交易对手方控制的公司重新签订土地租赁协议，并与Grochem Australia Pty Limited重新签订供应协议。

　　13. 交割时间：《股权购买协议》规定的交割条件均得到满足或被豁免后交割（简称“交割日”）。

　　14. 过渡期损益安排：交割前损益归属卖方所有。

　　15. 盈利能力支付：在Agrinova公司已经完成交割的前提下，取决于Agrinova公司3年期间内的息税及折旧摊销前利润等目标的实现情况，公司可向卖方进行上限为1,320万新西兰元的盈利能力支付。

　　五、本次交易的其他安排

　　1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置。

　　2. 土地租赁：Agrinova公司将在交割完成后继续从交易对手方控制的公司租赁土地用于生产。

　　3. 本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易不涉及交割后的潜在关联交易。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　Agrinova公司以开发、生产和销售用于园艺市场的植保产品、植物生长调节剂、生物解决方案和植物营养素为主要业务。本次交易将帮助公司增加在新西兰市场的产品组合，为公司在互补性高的生物制品、植物营养素及植物生长调节剂市场扩展业务奠定基础。Agrinova公司的产品组合集中在园艺市场，而公司当前在新西兰市场的业务集中于大田作物和饲料作物，双方业务互补性高，将为公司在当地打开新的重要细分市场。Agrinova公司在生物植物营养素及植物生长调节剂的专业储备与公司计划拓展新兴生物产品市场的目标相统一，将提升公司对于可持续粮食生产的产品支撑。

　　七、备查文件

　　1. 《股权购买协议》

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2022年12月6日