佳通轮胎股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600182    证券简称：S*ST佳通  公告编号：临2022-065

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“佳通轮胎”或“佳通股份”）第十届董事会第十一次会议（以下简称 “本次会议”）于2022年11月29日在上海以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2022年11月23日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李怀靖先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名表决方式审议并通过了以下议案：

　　1、《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。本议案已获得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：

　　佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。

　　2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

　　2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。

　　2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未通过。

　　公司于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年4月28日对公司《2021年度财务报表审计报告》出具无法表示意见；对公司《2021年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2022年5月5日对公司股票实施退市风险警示。

　　2022年5月27日公司将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》再次提交2021年年度股东大会审议仍未通过。

　　上海证券交易所于2022年9月30日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》和《关于对佳通轮胎股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》。公司于2022年10月28日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0192022004号）。

　　此次公司再次提交了《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述议案进行了审议。

　　公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司2020年度和2021年度财务审计报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：

　　第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。

　　基于上述情况我们同意《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于公司股票已于2022年5月5日被实施退市风险警示，且2022年10月28日公司收到中国证监会《立案告知书》。如果该议案未能获得股东大会审议通过而导致公司2022年度的审计报告仍因上述关联交易相关事项而被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，公司股票将于2022年度审计报告出具后面临终止上市的风险。为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》。

　　本议案尚需提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会事宜》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见。

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

　　四、报备文件

　　公司第十届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：600182 证券简称：S*ST佳通 公告编号：临2022-068

　　佳通轮胎股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月15日13点 30分

　　召开地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月15日

　　至2022年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经本公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，详见本公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件一）和上海证券交易所股票账户卡。

　　（二）法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（三）异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　■

　　（五）登记时间：2022年12月12日 9：30-16：00。

　　（六）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼

　　（七）联系人：欧阳小姐

　　（八）联系电话：021-52383315 联系传真：021-52383305

　　六、 其他事项

　　1、通讯方式：

　　电话：021-22073131 传真：021-22073002

　　地址：上海市长宁区临虹路280弄2号 邮编：200335

　　联系人：董事会办公室

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　佳通轮胎股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佳通轮胎股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600182  证券简称：S*ST佳通 公告编号：临2022-067

　　佳通轮胎股份有限公司

　　2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为使佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“佳通轮胎”或“佳通股份”）下属唯一有经营性业务收入的控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）维持正常经营并避免产生巨额亏损以及为了尽可能避免已经存在的退市风险，公司拟再次将2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况提交股东大会审议。由于公司2020年度和2021年度连续两年日常关联交易未获股东大会审议通过，公司在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了日常关联交易，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日对公司出具了无法表示意见的《2021年度财务报表审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.3.2条规定，公司股票已于2022年5月5日起被实施退市风险警示。

　　如果该议案未能获得股东大会审议通过而导致公司2022年度的审计报告仍因上述关联交易相关事项而被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，公司股票将于2022年度审计报告出具后面临终止上市的风险。

　　公司的日常关联交易存在着特定的历史背景和实际需求。公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免的，在没有完善的解决和替代方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。

　　在2004年为了挽救桦林股份而进行资产置换前，新加坡佳通已在中国拥有多家轮胎生产企业并长期致力于轮胎业务，并已有成熟且卓越的品牌、研发技术、销售网络与经营管理架构。2004年资产置换后，作为佳通集团内的其中一个企业，为了保持运营效益和竞争力，福建佳通的销售等日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源。

　　公司通过多种渠道和平台，比如通讯交流、业绩说明会、临时公告和定期公告等形式，将福建佳通的日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源的背景和实际情况、以及将公司努力降低关联交易的措施和成果等与投资者进行沟通，并就因日常关联交易议案持续被否决所带来的退市风险，根据有关规定对外进行风险提示。

　　公司也多次召开了股东大会，希望广大投资者了解公司在降低关联交易方面所做的努力，比如在既要减少关联交易又要尽量避免因减少关联交易的措施导致福建佳通成本大幅增加及在风险可控的前提下，2021年国内关联采购业务在公司相关团队的不懈努力下已逐步改由福建佳通直接采购，2022年国外关联采购业务也在克服了一系列困难和实施大量工作后逐步改由福建佳通直接采购。另外，公司作为实体制造业在面临现今复杂的宏观经济环境和市场激烈竞争的压力下，必须在一个相对稳定的综合环境下寻求生存和发展以继续承担不可轻易卸除的社会责任和维护全体投资者权益。公司希望通过上述努力及说明使得部分投资者能够将股改和日常关联交易两件事情做理性独立区分，共同支持对公司有利且以前一直获得股东会通过的日常关联交易议案。但遗憾的是，截至目前公司2020年度和2021年度日常关联交易议案、2022年度日常关联交易计划仍未获得股东大会审议通过。

　　一、关联交易的基本情况

　　公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况：

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

　　上述公司控制关系如下：

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　　佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。

　　佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

　　2、 上海精元机械有限公司

　　上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。

　　2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。

　　5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

　　7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使用费和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

　　2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

　　3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

　　4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

　　5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。

　　综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　上述关联交易事项已提交公司第十届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

　　2、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。

　　2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

　　2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。

　　2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未通过。

　　公司于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年4月28日对公司《2021年度财务报表审计报告》出具无法表示意见；对公司《2021年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2022年5月5日对公司股票实施退市风险警示。

　　2022年5月27日公司将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》再次提交2021年年度股东大会审议仍未通过。

　　上海证券交易所于2022年9月30日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》和《关于对佳通轮胎股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》。公司于2022年10月28日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0192022004号）。

　　此次公司再次提交了《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述议案进行了审议。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：

　　第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。

　　我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构和关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

　　为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营，我们同意佳通轮胎将《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案提交至第十届董事会第十一次会议审议，公司关联董事应回避表决。

　　鉴于公司股票已于2022年5月5日被实施退市风险警示，且2022年10月28日公司收到中国证监会《立案告知书》。如果该议案未能获得股东大会审议通过而导致公司2022年度的审计报告仍因上述关联交易相关事项而被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，公司股票将于2022年度审计报告出具后面临终止上市的风险。为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2021年4月26日对公司股票实施其他风险警示。

　　2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

　　2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。

　　2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大会审议仍未通过。

　　公司于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年4月28日对公司《2021年度财务报表审计报告》出具无法表示意见；对公司《2021年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所于2022年5月5日对公司股票实施退市风险警示。

　　2022年5月27日公司将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》、《公司2021年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2022年度日常关联交易计划》再次提交2021年年度股东大会审议仍未通过。

　　上海证券交易所于2022年9月30日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》和《关于对佳通轮胎股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》。公司于2022年10月28日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0192022004号）。

　　此次公司再次提交了《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度和2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次对上述议案进行了审议。

　　公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司2020年度和2021年度财务审计报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司2020年度日常关联交易遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计结论：

　　第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发现应披露未披露的情况。

　　第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未披露的关联方应收应付款项情况。

　　基于上述情况我们同意《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于公司股票已于2022年5月5日被实施退市风险警示，且2022年10月28日公司收到中国证监会《立案告知书》。如果该议案未能获得股东大会审议通过而导致公司2022年度的审计报告仍因上述关联交易相关事项而被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，公司股票将于2022年度审计报告出具后面临终止上市的风险。为此要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见。

　　4、公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：600182  证券简称：S*ST佳通 公告编号：临2022-069

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”或“公司”）2021年度内部控制审计报告被出具了否定意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.8.1条规定，公司股票将被继续实施其他风险警示，详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票实施退市风险警示暨临时停牌公告》（公告编号：临2022-025）。

　　一、实施其他风险警示的基本情况及进展

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021年度内部控制审计报告》出具了否定意见，认为佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但2021年度日常关联交易议案未获股东大会通过，佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。

　　公司董事会从既减少关联交易、又尽量避免因经营模式的调整给福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）增加成本和经营风险的角度出发，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购。从 2022 年开始，国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。在没有完善的替代和解决方案之前，若停止关联交易，会引发福建佳通业务受损并导致严重亏损，可能无法持续经营，不利于公司和全体股东的利益。公司将继续积极与中小股东沟通，并在继续加强与股东沟通的基础上根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　目前公司触及《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.8.1条第（三）项的规定，因此公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：600182 证券简称：S*ST佳通 公告编号：临2022-070

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于本公司股改进展的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　本公司在近一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。

　　目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

　　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　　目前，书面同意股改的非流通股股东有0家，其持股总数占非流通股股份总数比例为0%，尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

　　目前，本公司未能进行股改的原因是： 尚无确定的股改方案。

　　目前，尚未书面同意股改的非流通股股东有 69家，其未明确同意股改的主要原因是：尚无确定的股改方案。

　　二、公司股改保荐机构情况

　　目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。

　　三、保密及董事责任

　　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　　本公司全体董事保证将按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.2.4条等的规定及时披露股改相关事项。

　　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　2022年11月30日

　　证券代码：600182  证券简称：S*ST佳通  公告编号：临2022-071

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于立案调查进展暨风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、立案调查进展情况

　　佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年10月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0192022004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查，具体详见公司于2022年10月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:临2022-063)。

　　截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。

　　二、风险提示

　　如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：600182 证券简称：S*ST佳通 公告编号：临2022-066

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月29日以现场方式召开，会议通知于2022年11月23日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席董民先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名表决方式审议并通过了《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　监事会意见：2020年度、2021年度、2022年度公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　本议案尚需提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司监事会

　　2022年11月30日

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