宝鸡钛业股份有限公司关于签订（续签）日常关联交易协议（合同）的公告

　　证券代码：600456        证券简称：宝钛股份        公告编号：2022-034

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于签订（续签）日常关联交易协议（合同）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）拟签订（续签）《设备租赁合同》、《动力能源设施租赁合同》、《房屋租赁协议》等相关关联交易协议（合同），本次该等日常关联交易协议（合同）的签订，不存在交易风险。

　　●宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次该等关联交易经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决。

　　●本次该等日常关联交易金额合计4162.47万元，低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无须提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）

　　●交易对上市公司的影响：上述该等关联交易属日常关联交易，系公司日常生产经营需要，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　（一）设备租赁合同

　　1、关联交易概述

　　（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》

　　宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。

　　（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》

　　公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》已

　　经期满，公司为保证钛及钛合金异型管材生产加工能力，需向宝钛集团继续

　　承租钛及钛合金异型管生产线设备及相关配套生产加工设施，为此公司拟与

　　宝钛集团续签《设备租赁合同》。

　　（3）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》

　　公司为满足钛及钛合金生产加工及研究需要，需向宝钛集团承租钛及钛合金管材、锻造、实验等生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团签订《设备租赁合同》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项均构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

　　法定代表人：雷让岐

　　注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。截止2022年9月30日，总资产1,961,990.37 万元，净资产650,185.94万元，营业收入1,901,393.28 万元，净利润45,846.31万元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》

　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括出钢机及延伸辊道、步进梁式天然气加热炉、辊底式电阻加热炉、热矫直机、高压水切割机、板材冷矫平机等23台（套）相关生产加工设备。

　　（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》

　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管生产线设备及配套设施，包括螺旋管成型机、环孔型轧机、环孔型磨床、高温高精度真空退火炉、超声波检测系统、直筋管成型装置、斜筋扭转成型装置、管材内表面酸洗设备、桥式双梁起重机等57台（套）相关生产加工设备及设施。

　　（3）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》

　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金金管材、锻造、实验等生产加工设备，包括宽幅超薄板材砂光机、成品管材高精度外圆抛光机、动态疲劳试验机等12台（套）相关生产加工设备。

　　4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策

　　（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》

　　出租方:宝鸡钛业股份有限公司

　　承租方:宝钛集团有限公司

　　租赁价格：807.19万元。

　　双方责任和义务:

　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备出厂的技术要求。并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。

　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

　　违约责任:

　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　定价政策：

　　租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。

　　合同签字盖章生效，合同有效期为一年。

　　（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》

　　出租方:宝钛集团有限公司

　　承租方:宝鸡钛业股份有限公司

　　租赁价格：728.19万元

　　双方责任和义务:

　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，原始提供的租赁设备应完好，达到设备出厂的技术要求。并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。

　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

　　违约责任:

　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　定价政策：

　　租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税增值税发票（税率13%），承租方按照合同或双方约定的方式付清租金。

　　合同签字盖章生效，合同有效期为一年。

　　（3）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》

　　出租方:宝钛集团有限公司

　　承租方:宝鸡钛业股份有限公司

　　租赁价格：1270.20万元

　　双方责任和义务:

　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备出厂的技术要求。并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。

　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

　　违约责任:

　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　定价政策：

　　租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税增值税专用发票（税率13%），承租方以现金或者转账方式付清租金。

　　合同签字盖章生效，合同有效期为一年。

　　（二）动力能源设施租赁合同

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团签署的《动力能源设施租赁合同》已经期满，宝钛集团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施（设备），为此公司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团介绍。

　　3、关联交易标的基本情况

　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租工业园110KV变电站原系统增容改造、工业园区变压器、工业园污水处理设备、园区供水供电供热管网等6台（套）动力能源设施（设备）。

　　4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策

　　出租方:宝鸡钛业股份有限公司

　　承租方:宝钛集团有限公司

　　租赁价格：532.49万元

　　双方责任和义务:

　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设施应完好。并负责联系设施生产厂家为承租方提供设施的技术支持。

　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设施的安全使用，严禁违章操作造成设施和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设施保护及看守，确保设施财产安全。负责租赁期间对设施的定期保养和维修，确保设施状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设施上随意增加或减少部件或对设施进行变动。也不得以任何理由对设施进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。

　　违约责任:

　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　定价政策：

　　租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清，出租方开具合同全额含税发票（设备类税率为13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。

　　合同签字盖章生效，合同有效期为一年。

　　（三）房屋租赁协议（合同）

　　1、关联交易概述

　　（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》

　　公司与宝钛集团签署的《房屋租赁协议》已经期满，宝钛集团因实际生

　　产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。

　　（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》

　　公司为保证钛及钛合金异型管生产加工能力，需向宝钛集团承租异型管生产厂房，为此公司拟与宝钛集团签订《房屋租赁合同》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团介绍。

　　3、交易标的基本情况

　　（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》

　　按照协议双方约定，宝钛集团租用公司会展中心和工程中心部分房屋作为生产办公用房。

　　（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》

　　按照合同双方约定，公司租用宝钛集团工业园部分房屋作为异型管生产厂房。

　　4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策

　　（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》

　　出租方:宝鸡钛业股份有限公司

　　承租方:宝钛集团有限公司

　　租赁价格：396万元。

　　双方的声明与承诺:

　　1）出租方的声明与承诺：

　　出租方系依法成立的股份有限公司且依法有效存续。

　　出租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

　　出租方承诺签订协议时合法拥有租赁房屋的所有权，并承诺租赁房屋不存在任何产权纠纷及未清偿债务，也并未就租赁房屋设定抵押或其他对租赁房屋权利限制的承诺。协议签订后如因租赁房屋产权或未清偿债务等发生纠纷，由出租方承担全部责任，由此给承租方造成经济损失的，由出租方承担赔偿责任。

　　2）承租方的声明与承诺：

　　承租方系依法设立的有限责任公司且依法有效存续。

　　承租方已获得为签署协议及履行一切协议项下的义务所需的内部授权，并且协议一经签署即对其具有约束力。

　　承租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。

　　违约责任:

　　任何一方因违反协议而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。

　　定价政策：

　　租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。

　　在协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为按年支付，由承租方于每个会计年度终结前两个月向出租方支付。承租方应按合同规定的期限和金额向出租方支付租金,逾期未支付的,出租方有权向承租方按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。

　　租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税发票（税率9%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。

　　协议经双方签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年。

　　（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》

　　出租方:宝钛集团有限公司

　　承租方:宝鸡钛业股份有限公司

　　租赁价格：428.40万元。

　　双方的声明与承诺:

　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，原始提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术要求。并负责联系资产生产厂家为承租方提供资产设备的技术支持。

　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动改造，也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。

　　违约责任:

　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　定价政策：

　　租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为按季度支付，每季度季末之前给付当季租金，出租方开具增值税专用发票，承租方应按合同规定的期限和金额向出租方以现汇方式付清租金。

　　合同签字盖章生效，协议有效期为一年。

　　（四）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易事项中，公司与宝钛集团续签的协议（合同），原协议（合同）协议主要条款内容和定价政策不变，新签订的协议（合同）也严格按照市场公允价格原则经双方协商确定。该等关联交易事项，既满足了公司和宝钛集团有关生产经营的需要，同时也提高了相关设备资产的运行效率，是公司与宝钛集团之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　公司与宝钛集团发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（五）关联交易审议程序及独立董事意见

　　公司于2022年11月23日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十四次临时会议的通知。公司于2022年11月28日召开了此次会议，会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事雷让岐、王俭回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　（六）备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议；

　　（4）相关关联交易协议（合同）。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　证券代码：600456      证券简称：宝钛股份     公告编号：2022-035

　　债券代码：155801/155802       债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月15日11点00分

　　召开地点：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛宾馆七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月15日

　　至2022年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3、4已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，议案2已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，议案5已经公司第七届监事会第七次临时会议审议通过，相关内容详见2022年8月25日、11月30日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第七次临时会议决议公告及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　（公告编号：2022—026号、2022—033号、2022—036号）

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2022年12月8日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

　　2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡办理登记事宜。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件（盖章）和股东帐户卡办理登记事宜。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记事宜，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　六、 其他事项

　　当前属于防控新冠肺炎疫情时期，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：

　　1、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会

　　为配合新冠肺炎疫情的防控工作，维护参会股东及股东代理人的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、现场参会股东、股东代理人务必严格遵守陕西省以及宝鸡市有关疫情防控的规定和要求

　　（1）为配合新冠肺炎疫情的防控工作，参加现场会议的股东、股东代理人请按照本通知中“会议登记方法”的要求进行登记，如实登记个人基本信息、健康状况、近期出行情况等信息，确保在符合有关防疫规定和要求的情况下参会。

　　（2）现场参会股东、股东代理人务必提前关注并遵守陕西省以及宝鸡市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东、股东代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会议开始前40分钟到达会议地点，以便验证入场，并如实完整登记个人相关信息，不符合疫情防控有关规定和要求的股东、股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

　　（3）鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东、股东代理人务必在出行前与公司联系确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

　　3、与会股东的交通、食宿费自理。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0917—3382333、3382666

　　传真：0917-3382132

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600456        证券简称：宝钛股份          编号：2022－036

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司第七届

　　监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月23日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第七次临时会议的通知。公司于2022年11月28日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；公司第七届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，公司拟进行监事会换届选举，现提名王建超先生、姜晓鹏先生、马亮先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。

　　公司监事会由股东代表和职工代表组成。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，股东代表监事由公司股东大会选举产生。上述股东代表监事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议并采用累积投票方式选举产生。公司第八届监事会任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方签署的日常关联交易协议（合同）是正常、合法的经济行为，交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　第八届监事会股东代表监事候选人简历

　　1、王建超先生，1965年出生，工商管理硕士，正高级工程师。历任铜川市铝厂二分厂电解二车间副主任、副厂长，铜川市铝电煤领导小组三期扩建办施工科副组长、科长，陕西铜川鑫光铝业有限公司生产部副经理、总经理助理、技改办负责人、技改工程指挥部总指挥助理、副总经理，陕西铜川铝业有限公司董事、党委书记、副总经理(全面主持工作)，2017年10月至今任宝钛集团有限公司党委副书记，2018年3月至今任宝钛集团有限公司工会主席，2018年5月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席。

　　2、姜晓鹏先生，1966年出生，大学本科，高级统计师。历任宝钛集团有限公司经济研究室副主任、财务部主任，现任宝鸡钛业股份有限公司监事、金融办公室主任。

　　3、马亮先生，1974年出生，大学本科，高级会计师。历任宝鸡钛业股份有限公司财务部科长、副主任，现任宝钛集团有限公司副总会计师、财务部主任。

　　证券代码：600456        证券简称：宝钛股份         编号：2022－033

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届董事会第十四次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月23日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十四次临时会议的通知。公司于2022年11月28日召开了此次会议，会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；公司第七届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，公司拟进行董事会换届选举，现提名雷让岐先生、王俭先生、张延生先生、陈冰先生、孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为第八届董事会董事候选人，其中孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为第八届董事会独立董事候选人。

　　独立董事提名人及独立董事候选人发表了声明，公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝鸡钛业股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。

　　上述董事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议并采用累积投票方式选举产生公司第八届董事会成员（非独立董事和独立董事分别累积投票）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

　　2、以6票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈宝鸡钛业股份有限公司章程〉的议案》。

　　根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟在《宝鸡钛业股份有限公司章程》第十四条公司经营范围中新增“3D打印基础材料销售”。

　　除上述修改外，《宝鸡钛业股份有限公司章程》其他条款不变。变更后的经营范围最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理变更经营范围，包括在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改经营范围、修订公司章程等事项进行相应调整，以及根据市场监督管理局关于经营范围规范表述的要求，对原经营范围表述予以规范变更。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、以4票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2022－034号公告。审议该项关联交易时，关联董事雷让岐、王俭回避了表决，由4名非关联董事进行投票表决。

　　4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2022年12月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，股权登记日为2022年12月7日。具体内容详见2022－035号公告。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　附件

　　第八届董事会董事候选人简历

　　1、雷让岐先生，1962年出生，研究生学历，教授级高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理、副总经理、副董事长。2010年11月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事,2016年9月至今任宝钛集团有限公司总经理，2018年5月至今任宝钛集团有限公司董事，2018年12月至今任宝鸡钛业协会会长，2019年2月至今任宝钛集团有限公司党委副书记，2022年2月至今主持宝钛集团有限公司全面工作，2022年5月起任宝鸡钛业股份有限公司董事长。

　　2、王俭先生，1969年出生，工学硕士，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长、厂长、科技部主任、宝钛研究院常务副院长、宝钛集团有限公司副总工程师、南京宝色股份公司董事，2019年3月至今任国核宝钛锆业股份有限公司副董事长，2017 年 12 月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2021年12月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。

　　3、张延生先生，1964年出生，工程硕士，成绩优异高级工程师。历任宝鸡有色金属加工厂科技部副主任、质量部副主任、副总工程师兼质量部主任、宝钛试验中心主任，宝钛集团有限公司副总工程师兼质量部主任、总质量师、总工艺师，2020年12月至今任西安宝钛航空材料有限公司执行董事，2021年10月至今任宝鸡宝钛合金材料有限公司董事，2016年5月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　　4、陈冰先生，1969年出生，大学本科学历，高级经济师，历任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室科长、总经理办公室科长、副主任、主任，2019年5月至今任宝钛华神钛业有限公司监事会主席，2019年10月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书，2020年5月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室主任。

　　5、孙军先生，1959年出生，工学博士，中国科学院院士。历任西安交通大学材料科学与工程学院院长，现任西安交通大学教授、博士生导师、金属材料强度国家重点实验室主任。

　　6、杨锐先生，1965年出生，材料科学博士。历任中国科学院金属研究所副所长、所长，现任中国科学院金属研究所研究员、钛合金研究部主任。

　　7、沈灏先生，1982年出生，管理学博士。历任西安交通大学经济与金融学院讲师、副教授、院长助理，香港大学访问学者，现任西安交通大学经济与金融学院教授、副院长。

　　8、潘颖女士，1977年出生，管理学博士。现任西北大学经济管理学院会计学专业副教授、硕士生导师、会计系副主任。

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