中文天地出版传媒集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告

　　证券代码：600373          证券简称：中文传媒      公告编号：临2022-063

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）

　　2.原聘任的会计师事务所名称：财务报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）；内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）。

　　3.变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据国有企业监管要求，公司聘请的财务报表审计机构信永中和、内部控制审计机构大华所服务年限已满。为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，依照选聘结果，公司拟聘请大信所担任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原审计机构进行了事前沟通，信永中和及大华所均对此无异议。

　　4.本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本情况

　　■

　　2.历史沿革

　　大信所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信所在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 33家网络成员所。大信所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　3.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位。

　　4.独立性和诚信记录

　　大信所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信所受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　1.1签字注册会计师（项目合伙人）

　　（1）姓名：冯丽娟

　　（2）执业资质：中国注册会计师、资产评估师、房地产估价师

　　（3）是否从事过证券服务业务：是

　　（4）是否具备相应的专业胜任能力：是

　　（5）从业经历：拥有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执业资质。1997年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2018-2022年度签署的上市公司审计报告有江西黑猫炭黑股份有限公司2017-2021年度审计报告、2021-2022年签署的上市公司江西恒大高新技术股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西新余国科科技股份有限公司2020-2021年度审计报告、2022年签署上市公司慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司2021年度审计报告。

　　曾签署的上市公司有2017-2021年度签署的上市公司江西赣粤高速公路股份有限公司2016-2020年度审计报告、2016-2020年度签署的上市公司江西万年青水泥股份有限公司2015-2019年度审计报告，2020-2021年签署的上市公司泰豪科技股份有限公司的2019-2020年度审计报告，未在其他单位兼职。

　　1.2签字注册会计师

　　（1）姓名：舒佳敏

　　（2）执业资质：中国注册会计师

　　（3）是否从事过证券服务业务：是

　　（4）是否具备相应的专业胜任能力：是

　　（5）从业经历：拥有注册会计师执业资质。1996年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2018-2022年度签署的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司2017-2021年度审计报告，2022年签署上市公司慈文传媒股份有限公司2021年度审计报告，2013-2017年度签署的上市公司审计报告有江西恒大高新技术股份有限公司2012-2016年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　1.3质量控制复核人

　　（1）姓名：赖华林

　　（2）执业资质：中国注册会计师

　　（3）是否从事过证券服务业务：是

　　（4）是否具备相应的专业胜任能力：是

　　（5）从业经历：拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据公司2022年度审计服务业务及市场等情况，本次公司聘请大信所的审计费用为人民币198万元，其中财务报表审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元，与上一期审计费用一致。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任财务报表审计机构为信永中和，前任内部控制审计机构为大华所，两家会计师事务所均已连续多年为公司提供审计服务，在此期间信永中和、大华所均能坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2021年度，公司的财务报表和内部控制鉴证报告的审计意见类型均为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据国有企业监管要求，公司聘请的信永中和已连续12年为公司提供财务报表审计服务，大华所连续9年为公司提供内部控制审计服务，服务年限已满。为更好地保证公司审计工作的独立性和客观性，依照公司选聘结果，拟聘请大信所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与信永中和、大华所进行事前协商，信永中和及大华所对此无异议。由于公司2022年度审计机构选聘工作尚需提交股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。

　　鉴于原聘任的财务报表审计机构信永中和、内部控制审计机构大华所已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，在查阅拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料及听取相关选聘工作汇报后，审计委员会对大信所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行审查，认为大信所的执业资格符合《证券法》的相关要求，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司对年度财务报表与内部控制审计工作要求，同意公司变更会计师事务所并聘请大信所为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报表审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元。并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：在本次董事会召开前，公司已将变更会计师事务所事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。根据会计师事务所选聘结果，经审查，公司拟聘请的会计师事务所执业资格符合《证券法》的相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司审计业务的工作要求，同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　独立意见：公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年11月29日召开第六届董事会第十九次临时会议，以13票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更会计师事务所并聘请大信所担任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报表审计费用为150万元（在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元，授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2022年11月29日

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒         公告编号：临2022-064

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司拟向银行申请不超过95.00亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过31.00亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额，下同）的连带责任保证。

　　● 被担保人：公司及所属子公司。

　　● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　● 上述事项尚须提交股东大会审议。

　　2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况公告如下。

　　一、2023年度银行综合授信及担保情况概述

　　根据公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司2023年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过31.00亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，公司董事会同意并提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　二、2023年度担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟向银行申请综合授信贷款总额不超过31.00亿元（其中拟为子公司担保22.00亿元、子公司为母公司担保9.00亿元）的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司：

　　1.公司拟为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供不超过10.00亿元的担保。

　　2.公司拟为一级控股子公司北京智明星通科技股份有限公司提供不超过10.00亿元的担保。

　　3.公司拟为一级全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司、江西红星传媒集团有限公司及其控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司提供不超过2.00亿元的担保。

　　4.公司一级全资子公司江西新华发行集团有限公司拟为本公司提供不超过9.00亿元的担保。

　　上述担保额度仅为预计的最高担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过31.00亿元的前提下，在公司所属子公司范围内对担保额度进行内部调剂。

　　（二）被担保单位基本情况

　　1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况

　　■

　　2．被担保公司截至2022年9月30日的经营状况（万元）

　　■

　　（三）对外担保的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　（四）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　1.本次公司拟为银行授信额度的贷款提供31.00亿元担保，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为18.84%。

　　2.截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为11.89亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为7.23%，其中公司为所属子公司担保余额为6.29亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为3.82%；子公司为母公司担保余额为5.60亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为3.40%。公司为银行授信提供担保合同累计余额为18.20亿元（含2021年度担保余额），均为公司对下属子公司或子公司为公司的担保，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为11.06%。没有逾期担保。

　　（五）本担保事项需履行的内部决策程序

　　《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，已经第六届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、董事会意见

　　1.公司董事会意见：2023年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东大会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　2.公司五位独立董事意见：公司经营状况良好，具有较好的盈利能力及偿债能力，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、备查文件目录

　　1.中文传媒第六届董事会第十九次临时会议决议

　　2.中文传媒关于公司第六届董事会第十九次临时会议相关议案的独立董事意见

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600373    证券简称：中文传媒    公告编号：2022-066

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月16日10点30分

　　召开地点：出版中心3222会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月16日

　　至2022年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 应回避表决的关联股东名称：无

　　6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

　　2.法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。

　　3.凡在2022年12月9日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年12月16日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　地址：出版中心3222室（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）

　　邮编：330038；电话：0791-85896008；传真：0791-85896008。

　　电子邮箱：zwcm600373@126.com；会议联系人：赵卫红、王雅丹。

　　六、 其他事项

　　1.为配合江西省南昌市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守江西省南昌市相关的疫情防控要求。

　　2.出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　3.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间为工作日上午9:00-12：00，下午2：00－5：00；现场会议开始后不予受理），届时请准时参会。

　　4.网络投票系统出现异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600373　　     　 　 证券简称：中文传媒      　 公告编号：临2022-067

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次临时会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次监事会会议于2022年11月24日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

　　3.本次监事会会议于2022年11月29日(星期二)以现场表决方式召开。

　　4.本次监事会会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

　　现场表决监事：廖晓勇、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。

　　5.本次监事会会议由监事会主席廖晓勇召集并主持。

　　6. 本次监事会会议现场列席人员：公司董事会秘书毛剑波、总会计师熊秋辉、证券事务代表赵卫红。

　　二、监事会会议审议情况

　　参与表决的监事对本次审议事项进行认真审议，并以书面表决方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　根据会计师事务所选聘结果，经审查，公司拟聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格符合《证券法》的相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司审计业务的工作要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　2.审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

　　在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，理财产品取得的投资收益有助于提升公司整体业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。

　　同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600373　　     　 　 证券简称：中文传媒  　  　　 公告编号：临2022-062

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第十九次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次董事会会议于2022年11月24日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次董事会会议于2022年11月29日(星期二)以现场加通讯表决方式召开。

　　4.本次董事会会议应参加董事13人,实际参加董事13人。

　　（1）现场表决董事：吴信根、凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生。

　　（2）通讯表决董事：张其洪、彭中天

　　5.本次董事会会议由董事长吴信根召集并主持。

　　6.本次董事会会议列席人员

　　公司现场列席监事: 廖晓勇、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。

　　出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、游道勤、周照云、毛剑波、熊秋辉。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　董事会同意变更会计师事务所并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报表审计费用为150万元（在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元；并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告编号为“临2022-063”《中文传媒关于变更会计师事务所的公告》。

　　2.审议通过《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

　　2023年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。同意该议案并提请股东大会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告编号为“临2022-064”《中文传媒关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

　　3.审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

　　为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过70亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过20亿元且仅限于银行理财），并提请股东大会同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告编号为“临2022-065”《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。

　　4.审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　因公司许可项目资质证书的有效期更新，根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，同时根据法律、法规、规章性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司经营范围及《公司章程》部分条款进行修订。

　　■

　　董事会同意变更经营范围及修订《公司章程》部分条款，并将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理工商变更登记及《公司章程》备案等手续，本次经营范围变更、章程备案内容最终以登记机关核定为准。该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于变更经营范围及修订〈公司章程〉部分条款对照表》。

　　5.审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒募集资金管理办法》（修订稿）。

　　6.审议通过《关于修订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒投资者关系管理制度》（修订稿）。

　　7.审议通过《关于修订〈公司内部控制管理办法〉的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒内部控制管理办法》（修订稿）。

　　8.审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议的部分议案，尚需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2022年12月16日上午10：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告编号为“临2022-066”《中文传媒关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒            公告编号：临2022-065

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资金额：公司及子公司拟在2023年继续使用自有闲置资金70亿元人民币（指任一时点的最高余额）购买理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。

　　●投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　●审议程序：该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等影响，公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资收益具有不确定。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、情况概述

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年11月29日召开第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过70亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币20亿元且仅限于银行理财），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。具体情况如下。

　　1.购买理财产品的目的

　　根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金适时购买理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。

　　2.理财产品的额度及期限

　　拟使用自有闲置资金不超过70亿元（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过20亿元且仅限于银行理财）购买理财产品。

　　投资期限为自公司股东大会决议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。

　　3.理财产品种类

　　理财产品范围包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等，其中北京智明星通科技股份有限公司仅限于银行理财。

　　4.资金来源

　　资金来源为公司及子公司的自有闲置资金，合法合规。

　　5.审议程序

　　《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》已经公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、决策程序履行情况

　　（一）董事会审议情况

　　2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。

　　董事会意见：为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过70亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过20亿元且仅限于银行理财），并提请股东大会同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。公司使用自有闲置资金购买理财产品符合有关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年11月29日，公司召开第六届监事会第十次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。

　　监事会意见：在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，理财产品取得的投资收益有助于提升公司整体业绩；不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　投资风险：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定。

　　风险控制措施：公司及子公司经营管理层、投资部门相关人员将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，依据制定的委托理财相关制度文件，有效开展和规范运作理财产品购买事宜，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。同时，公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障资金安全。

　　五、对公司经营的影响

　　在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

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