湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2022–035

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日以通讯方式召开了公司第六届董事会第二十八次会议，公司于2022年6月24日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。 本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》 的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于提前终止第一期员工持股计划的议案；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于提前终止第一期员工持股计划的公告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　董事胡子敬、胡硕、崔向东、许惠明、陈学文、龙桂元、薛宏远为本次员工持股计划参与人，进行了回避表决。

　　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案二  审议关于转让控股子公司部分股权的议案；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案三  审议关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》。独立董事发表的同意的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　议案四  审议关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十八次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2022年7月25日召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2022–036

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第二十五次会议。公司于2022年6月24日以专人送达及短信、电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于转让控股子公司部分股权的议案；

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　二、审议关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会

　　2022年7月8日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2022–037

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于提前终止第一期员工持股计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司 ”）第一期员工持股计划持有人会议审议通过，经慎重考虑，决定提前终止第一期员工持股计划（以下简称“本计划”或“员工持股计划”）。2022年7月6日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提前终止第一期员工持股计划的议案》，决议终止公司第一期员工持股计划。现将具体情况公告如下：

　　一、公司第一期员工持股计划的基本情况

　　公司经2016年5月23日召开的第五届董事会第一次临时会议和2016年6月8日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。本次员工持股计划的相关内容详见公司2016年5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。

　　截至2016年7月25日，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买的方式完成了标的股票的购买，累计买入公司股票15,804,531股。具体内容详见公司2016年7月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划购买完成的公告》（公告编号：2016–051）。2017年3月27日，公司实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票由15,804,531股变更为31,609,062股，占公司目前总股本的比例为2.27%。

　　本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过之日起算，即2016年6月8日至2017年12月7日。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起算，即2016年7月25日至2017年7月24日。2017年11月6日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划延期一年，即存续期在原定终止日的基础上延长一年，至2018年12月7日止。具体内容详见公司2017年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划延期的公告》（公告编号：2017–052）。2018年11月5日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划再次进行延期，即存续期在2018年12月7日的基础上延长一年，至2019年12月7日止。具体内容详见公司2018年11月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划再次延期的公告》（公告编号：2018–063）。2019年10月28日经公司第六届董事会第六次会议审议通过，同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划再次进行延期，即存续期在2019年12月7日的基础上延长两年，至2021年12月7日止。具体内容详见公司2019年10月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划再次延期的公告》（公告编号：2019–054）。2021年10月26日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划再次延期的议案》，同意根据持有人会议表决结果，将第一期员工持股计划再次进行延期，即存续期在2021年12月7日到期的基础上延长两年，至2023年12月7日止。具体内容详见公司2021年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划再次延期的公告》（公告编号：2021–065）。

　　截至本公告日，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。

　　二、公司第一期员工持股计划提前终止的原因

　　鉴于目前行业政策发生变化及市场原因，且考虑主要激励员工已有部分离退休，公司及行业业绩情况也发生巨大波动，本次员工持股计划已经延期4次仍无法实现计划之初衷。为更好地维护公司和员工的利益，经审慎研究，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司第一期员工持股计划（草案）》等有关规定，公司决定提前终止第一期员工持股计划。

　　三、公司第一期员工持股计划提前终止对公司的影响

　　本次员工持股计划已无法达成设立之初衷，公司将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工个人的共同发展。

　　综上，提前终止公司第一期员工持股计划不会对公司发展战略、经营规划等方面造成负面影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

　　四、公司第一期员工持股计划提前终止的审批程序

　　根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的规定，提前终止本员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。同时《第一期员工持股计划（草案）》有规定，本员工持股计划管理委员会可在授权范围内，根据法律法规和员工持股计划的规定及市场情况决定本次员工持股计划标的股票的买卖。

　　经公司第一期员工持股计划持有人会议审议，并经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，通过了《关于公司第一期员工持股计划终止的决议》。2022年7月6日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提前终止第一期员工持股计划的议案》，公司决定提前终止第一期员工持股计划，并全权授权第一期员工持股计划管理委员会负责处置第一期员工持股计划持有公司的全部股票（包括因转增、送红股而增加的股票）以及第一期员工持股计划的其他全部事项。

　　五、独立董事意见

　　公司提前终止第一期员工持股计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法、有效。综上所述，独立董事同意公司提前终止第一期员工持股计划。

　　六、备查文件

　　1、《关于公司第一期员工持股计划终止的决议》；

　　2、《第六届董事会第二十八次会议决议》；

　　3、《独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2022–038

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易情况概述

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）及其原股东签订了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》，公司通过股权收购和增资扩股相结合的方式，以16,486.56万元的交易价格，持有欧派亿奢汇51%的股权。具体情况详见公司2017年5月15日刊载于巨潮资讯网的《关于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-026）。

　　现为优化公司资产结构，提高抗风险能力，促进公司持续发展，公司拟向武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让持有的欧派亿奢汇24.75%的股权（对应800.082万元的注册资本），交易对价人民币8,000万元。本次交易完成后，公司对欧派亿奢汇的持股比例由51%下降至26.25%，公司不再将其纳入合并报表范围。

　　公司于2022年7月6日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章》的相关规定，本次股权转让事项在董事会授权审批范围内，该股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420105MABQ6XTG99

　　住所：武汉市汉阳区翠微路特1号宏阳大厦第11层1102室

　　执行事务合伙人：海南苑汇投资有限公司

　　出资额：3,200万元

　　成立日期：2022年6月29日

　　经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、交易受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、交易受让方不为失信被执行人。

　　4、股权结构情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　（1）出售的标的资产基本情况：欧派亿奢汇24.75%股权（对应800.082万元的注册资本）。

　　（2）权属：本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、欧派亿奢汇基本信息

　　（1）交易标的公司基本情况

　　企业名称：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA28YUARX1

　　住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3824室

　　法定代表人：刘平军

　　注册资本：3232.656万元人民币

　　成立时间：2017年4月5日

　　经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务等。

　　3、欧派亿奢汇财务数据（单位：元）

　　■

　　注：上述截止2021年末的财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了CAC湘审字【2022】0252号审计报告。

　　4、欧派亿奢汇不为失信被执行人。

　　5、本次交易完成后，欧派亿奢汇将不在公司合并报表范围之内。截止2022年6月30日，宁波欧派亿奢汇欠公司财务资助本息合计225,282,753.79元，其中本金224,059,691.85元，利息1,222,961.94元。交易各方将就宁波欧派亿奢汇对公司的欠款偿还进行约定。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网公告《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》，（公告编号：2022-039）

　　6、本次股权转让前后股权结构情况

　　股权转让前：

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　　股权转让后：

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　　四、定价依据

　　以公司2017年对欧派亿奢汇原始投资价值及账面价值为基准，交易双方协商认定欧派亿奢汇（注册资本3,232.656万元）当前估值3.23亿元为基础，本次转让公司持有的宁波欧派亿奢汇24.75%的股权（对应800.082万元的注册资本），转让价格为人民币 8,000万元。

　　五、股权交易协议的主要内容

　　转让方：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　受让方：武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司

　　担保方：宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司

　　本协议中，转让方简称“友阿股份”，受让方简称“武汉峰轮”，目标公司简称“欧派亿奢汇”，担保方简称“宁波臻品”。转让方、受让方、目标公司、担保方合称为“各方”。

　　1、各方认定：以欧派亿奢汇估值3.23亿元人民币为基础，友阿股份将其持有的欧派亿奢汇24.75%股权转让给武汉峰轮。

　　2、股权转让款项支付方案

　　分两个阶段进行支付：

　　首期支付：自转让协议签署之日起10个工作日内，武汉峰轮首期向友阿股份银行账户支付股权转让款的40%，即3,200万元。友阿股份将持有的欧派亿奢汇24.75%的股权转让给武汉峰轮，并办理工商变更手续；

　　尾款支付：自目标股权全部工商变更手续办理完毕后15个工作日（最迟不晚于2022年10月1日），武汉峰轮向友阿股份银行账户支付剩余60%的股权转让款，即4,800万元。

　　3、股权转让完成后欧派亿奢汇公司董事会及管理层安排

　　本次股权转让手续完成后，欧派亿奢汇公司董事会由5名董事组成，其中，友阿股份指派1名董事；武汉峰轮指派1名董事，宁波臻品指派3名董事。董事长由宁波臻品指派的董事担任，且法定代表人由董事长兼任。

　　欧派亿奢汇不设监事会，设监事1名，由宁波臻品指派。

　　欧派亿奢汇设总经理1名，由宁波臻品提名，其他高级管理人员（包括财务总监、副总经理等）均由总经理提名，董事会决定聘任。董事会一般事项需获得过半数董事表决同意，董事会重大事项须全体董事会成员投票同意并提交股东会审议（股东会审议须经五分之四表决权的股东通过）方可实施。友阿股份委派的财务总监继续留任至欧派亿奢汇偿还友阿股份6,000万元借款。欧派亿奢汇完成转款后7个工作日内，须进行财务工作交接，由欧派亿奢汇重新提名财务总监人选。

　　4、关于欧派亿奢汇清偿借款的约定

　　宁波臻品和友阿股份于2020年12月8日签订股权质押协议，双方约定以宁波臻品持有欧派亿奢汇49%的股权出质给友阿股份（以下简称“质押股权”），为友阿股份向欧派亿奢汇提供的财务资助担保，出质手续于2021年9月3日完成。

　　武汉峰轮完成本次股权收购后，将进行一轮外部融资（增资），预计最晚于2022年8月31日完成。外部融资（增资）完成后10个工作日内，欧派亿奢汇偿还友阿股份不低于6,000万元的借款，且承诺于2022年7月31日前支付给友阿股份欠息1,222,961.94元。从2022年10月1日起，欧派亿奢汇对友阿股份给其提供的剩余借款本息按照36个月平均偿付，即每期月末偿付约455万元本金及对应的利息（具体金额以当月财务计算为准）。

　　欧派亿奢汇同意友阿股份财务人员按月查询其账户情况是否满足还款条件。欧派亿奢汇如未能在限定期限内偿还借款，友阿股份有权按欧派亿奢汇当期未偿付部分从质押股权中收回其等值的股份，并以最终持股比例享有对宁波欧派的股权权利。同时，由宁波臻品为欧派亿奢汇向友阿股份所借本息承担连带担保责任。

　　欧派亿奢汇偿还所欠友阿股份本息后，友阿股份应解押宁波臻品相应的质押股权。欧派亿奢汇偿还借款人民币6,000万元后10个工作日内，友阿股份应解押对应比例的质押股权；欧派亿奢汇按上述约定每月偿还股东借款后10个工作日内进行解押当期对应比例的质押股权（友阿股份只需出具同意解押的手续即视为义务完成）。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司集中精力和资源聚焦百货零售主营业务，优化资产结构，提高抗风险能力，增强盈利能力与市场竞争力，推动可持续发展，符合经营和未来整体发展规划的需要，本次交易对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。

　　本次公司转让欧派亿奢汇24.75%的股权后，欧派亿奢汇由控股子公司变为参股公司，持股比例由51%降至26.25%，公司不再对其拥有控制权，仅对其具有重大影响，会计核算方法由成本法改为权益法，公司不再将其纳入并表范围。本次股权交易预计可收回现金8,000万元，预计可产生处置收益约5,500万元，上述金额为公司财务部门的初步测算，因股权转让日尚未最终确定，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

　　六、公司与欧派亿奢汇关联交易的情况

　　由于公司及合并报表范围内子公司与欧派亿奢汇存在销售及采购产品等交易，本次交易完成后，欧派亿奢汇将不再纳入公司合并报表范围，上述日常经营行为将构成关联交易。公司将在股权交割完成后及时按相关法规要求履行审议及信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2022–039

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、财务资助情况概述

　　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司或“友阿股份”）于2017年通过股权收购和增资扩股相结合的方式，持有宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）51%的股权。为支持欧派亿奢汇业务发展，公司向控股子公司欧派亿奢汇提供日常经营性财务资助借款，总额度累计为25,700万元，期限至2025年12月31日。截止2022年6月30日，宁波欧派亿奢汇欠公司财务资助本息合计225,282,753.79元，其中本金224,059,691.85元，利息1,222,961.94元。

　　2、2022年7月6日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司向武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让持有的控股子公司欧派亿奢汇24.75%（对应800.082万元的注册资本）的股权（以下简称为“本次股权转让”）。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-038）。

　　3、本次股权转让完成后，公司对欧派亿奢汇的持股比例由51%下降至26.25%，公司不再将其纳入合并报表范围，公司对原控股子公司欧派亿奢汇提供的财务资助借款将被动成为公司对外提供财务资助情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。2022年7月6日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。

　　4、本次对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十条“上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则”规定，本次对外提供财务资助事项可免于关联交易审议程序。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　1、欧派亿奢汇公司基本情况

　　企业名称：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA28YUARX1

　　住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3824室

　　法定代表人：刘平军

　　注册资本：3,232.656万元人民币

　　成立时间：2017年4月5日

　　经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务等。

　　2、欧派亿奢汇财务数据（单位：元）

　　■

　　注：上述截止2021年末的财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了CAC湘审字【2022】0252号审计报告。

　　3、欧派亿奢汇不为失信被执行人。

　　4、欧派亿奢汇股权结构情况（本次股权转让后）

　　■

　　三、本次对外提供财务资助的主要情况及风险防控措施相关安排

　　在欧派亿奢汇为公司控股子公司期间，经公司董事会、总裁办公会审批，公司与欧派亿奢汇签署财务资助相关协议，约定由公司向欧派亿奢汇提供日常经营性财务资助借款，借款累计总额度为25,700万元，期限至2025年12月31日，利率为6%~7%。同时公司与宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司（以下简称“宁波臻品”）签署股权质押协议，宁波臻品以其持有的欧派亿奢汇49%的股权质押给公司，为欧派亿奢汇所借的财务资助款的49%部分提供连带责任担保，直到欧派亿奢汇向公司偿还完全部借款本息后终止，出质手续于2021年9月3日完成。

　　本次股权转让完成后，公司对原控股子公司欧派亿奢汇提供的财务资助借款将被动成为公司对外提供财务资助情形，公司与本次股权转让交易方就该财务资助借款本息合计225,282,753.79元还款事项进行如下约定：

　　本次股权交易受让方武汉峰轮完成本次股权收购后，欧派亿奢汇将进行一轮外部融资（增资），预计最晚于2022年8月31日完成。外部融资（增资）完成后10个工作日内，欧派亿奢汇偿还友阿股份不低于6,000万元的借款，且承诺于2022年7月31日前支付给友阿股份欠息1,222,961.94元。从2022年10月1日起，欧派亿奢汇对友阿股份给其提供的剩余借款本息按照36个月平均偿付，即每期月末偿付约455万元本金及对应的利息（具体金额以当月财务计算为准）。

　　欧派亿奢汇同意友阿股份财务人员按月查询其账户情况是否满足还款条件。欧派亿奢汇如未能在限定期限内偿还借款，友阿股份有权按欧派亿奢汇当期未偿付部分从质押股权中收回其等值的股份，并以最终持股比例享有对宁波欧派的股权权利。同时，由宁波臻品为欧派亿奢汇向友阿股份所借本息承担连带担保责任。

　　欧派亿奢汇偿还所欠友阿股份本息后，友阿股份应解押宁波臻品相应的质押股权。欧派亿奢汇偿还借款人民币6,000万元后10个工作日内，友阿股份应解押对应比例的质押股权；欧派亿奢汇按上述约定每月偿还股东借款后10个工作日内进行解押当期对应比例的质押股权（友阿股份只需出具同意解押的手续即视为义务完成）。

　　四、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外（尚需提交股东大会审议通过），公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　五、董事会意见

　　本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股下属公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解欧派亿奢汇的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司本次拟转让控股子公司欧派亿奢汇部分股权，有利于公司集中精力和资源聚焦百货零售主营业务，优化公司资产结构，本次股权转让完成后，欧派亿奢汇将不再纳入公司合并报表范围。公司因转让持有欧派亿奢汇24.75%的股权从而导致对欧派亿奢汇经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让交易各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，采取了对应的风险控制措施。本次董事会审议该财务资助事项程序合法有效。本次对外提供财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意上述财务资助事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　股票简称：友阿股份        股票代码：002277       编号：2022–040

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议内容，公司将于2022年7月25日（星期一）召开2022年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年7月25日（星期一）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月25日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月20日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、提交股东大会审议的提案名称：

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司2022年7月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年7月21-22日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

　　电话：0731-82243046  传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系人：高晟  孔德晟

　　联系电话: 0731- 82295528  0731-82243046；

　　传真：0731-82243046

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362277；

　　2、投票简称：友阿投票；

　　3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月25日的交易时间，即2022年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　■

　　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

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