调查 | 巴安水务控制权之争：“白衣骑士”入主搁浅，出局的创始人心有不甘

每经记者 彭斐    每经编辑 董兴生    

谁家祖上没阔过？

如今落魄的巴安水务（SZ300262，股价2.98元，市值20亿元）就是如此。

从1999年借钱创业，到2011年在深交所上市，张春霖和他一手创办的巴安水务一直顺风顺水。阔了的张春霖，在高校捐资设立巴安奖学金，2016年，更是一举捐赠500万，一时风头无两。

然而，造化弄人，从明星企业到债务爆雷，再到濒死挣扎，巴安水务只用了五六年光景。而今，连续巨亏后，张春霖自2017年起主导的一系列资本运作成为争斗的引线，将巴安水务变成多方股东的博弈场。

今年4月，张春霖提前卸任；5月，一场看似“例行公事”的董事会意外爆冷，七名候选人被否掉五名。由此，张春霖与在公司债务逾期紧要关头伸出援手的国资“白衣骑士”——山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）的矛盾也正式浮出水面。

巴安水务总部 图片来源：每经记者 程雅 摄

6月20日，因违规担保，深交所对张春霖公开谴责。就在山东高创筹划定增入主的关键时刻，定增却已因“违规担保”按下暂停键；已放弃投票权、提名权的张春霖，在董事会换届中的若隐若现，让双方离翻脸只差一层窗户纸。

创始人突然隐退，辞职还是被罢免？

在张春霖数十年的职业生涯中，有两次“出人意料”的离职。

第一次发生在1995年，在那个“万元户”屈指可数的年代，张春霖放弃了5万元年薪的稳定工作，从当时全国最大的电力设计院辞职“下海”。后来，巴安水务从无到有、做强做大，使得张春霖这次离职被镀上勇敢追梦的金边。

第二次离职，则发生在今年4月中旬——距离巴安水务第四届董事会任期结束不足一个月，张春霖因“个人原因”请辞副董事长及董事职务。

图片来源：公告截图

尽管像大多数上市公司高管离任一样，巴安水务也在公告中对张春霖的贡献表示“衷心的感谢”。但作为公司创始人，张春霖的隐退，多少有些突然。

异样显露于一场有分歧的董事会决议。

就在张春霖递交辞呈的前几天（4月6日），巴安水务第四届董事会第三十五次会议以通讯表决方式召开，会议由董事长程辉主持，主要审议《关于与中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）签署<股权质押协议>的议案》。

巴安水务公告显示，应银河资产要求，公司以持有的江西鄱湖低碳环保股份有限公司（以下简称“鄱湖环保”）的29.5%股权为相关《债务重组合同》提供质押担保，并为此签署《股权质押协议》。

在此次董事会投票时，时任副董事长张春霖提出反对意见，另有两位独立董事弃权。

张春霖反对的理由是：公司质押给银河资产关于鄱湖环保及其6个厂的应收账款担保已足够；解决“17巴安债”3.5亿本金是山东高创的承诺，不应该利用公司资产帮山东高创解决问题，否则会对公司今后的资产转让或融资造成一定风险。

这张反对票，惹恼了公司第二大股东山东高创（持股比例9.91%）。

“如果他（张春霖）在4月12日没有辞职，当日盘后，上市公司在当晚披露的应该就是股东要求罢免张春霖的公告。”6月初，一位接近山东高创的权威人士向《每日经济新闻》记者透露，这份离职公告，给了张春霖最后的“体面”。

对此，6月29日下午，记者拨通巴安水务总经理、董事会秘书王贤的电话，他表示：“我不知道这个事情，谁跟你说的，让他提供东西吧。”

不过，《每日经济新闻》记者独家获取的相关议案影印件显示，上述罢免议案发给巴安水务各位股东，落款时间为2022年4月11日。经多个消息源确认，山东高创提出的罢免议案在4月12日之前就提交到了上市公司。

此外，山东高创方面于6月30日通过微信向每经记者透露，公司先发了罢免议案，张春霖主动辞职后，又将议案撤回。

债务爆雷余波未了，流动性危机风险仍在

影响张春霖去留的议案，与对巴安水务生死攸关的债务重组密切相关。

2017年10月，为偿还借款及补充资金，巴安水务发行了“17巴安债”，发行规模5亿元，期限为5年，年利率6.5%。

然而，到了2020年9月17日，上述债券持有人在存续期第3年末均选择了回售，“17巴安债”由此出现兑付困难，巴安水务债务危机一触即发。

巴安水务寻求与珠海水务合作未果后，2021年3月30日，正在寻求混改的山东高创出场。

彼时，巴安水务时任实控人张春霖与山东高创签署《合作框架协议》，拟以包括但不限于股份转让和定向增发方式，使山东高创及其一致行动人持有巴安水务的股份比例超过30%，上市公司实际控制权将由此变更至山东高创。而山东高创将协助上市公司解决“17巴安债”的偿还问题，以尽快恢复上市公司资信等级。

山东高创的“救场”，曾让张春霖和巴安水务的债权人都如释重负。“17巴安债”也如愿找到了接盘方——银河资产。2021年10月11日，银河资产与“17巴安债”各持有人在场内完成交易，银河资产成为公司“17巴安债”唯一持有人。

今年6月初，巴安水务一位不愿具名的董事向《每日经济新闻》记者表示，债务重组方案的落定，让已经深陷流动性危机的巴安水务获得喘息的机会。

根据协议，上市公司需按期分批次向银河资产支付债务重组收益，到期支付债务重组本金，鄱湖环保及其6家子公司以合法享有的对污水处理服务费的应收账款为该债务重组提供担保。

此后，作为巴安水务的前两大股东，张春霖与山东高创开启了短暂的“蜜月期”。但银河资产在几个月后对“17巴安债”追加担保的要求，打破了原有的平衡，让张春霖与山东高创在董事会内部出现分歧。

银河资产为何要追加担保？6月24日下午，《每日经济新闻》记者按照银河资产相关人士要求发送了采访邮件，但截至发稿，未获得回复。

“因为违规担保，上市公司发了定增暂停的公告，定增一旦终止，就触发‘17巴安债’提前到期条款。”一位接近山东高创的人士向《每日经济新闻》记者表示，也是因为这个因素，上市公司只有向银河资产追加担保后，“17巴安债”才不再提前到期。

值得注意的是，巴安水务2021年财报显示，截至2021年末，公司货币资金为1.24亿元。而截至2021年9月28日，“17巴安债”尚存在2.70亿元本金未兑付。

另一位接近山东高创的人士也透露，如果不追加担保，“17巴安债”触发相关条款，上市公司就要立马还钱。但对陷入流动性危机的巴安水务来说，（触发相关条款后）可能又会重新陷入泥潭。

违规担保添变数，山东高创入主遇阻

从多方信息来看，让银河资产产生不安的，是张春霖直接参与的违规担保，这打乱了各方的原有节奏。

今年2月16日，巴安水务及副董事长张春霖因涉嫌信息披露违法违规，双双收到中国证监会《立案告知书》。

从巴安水务2021年11月29日公布的自查信息看，违规担保涉及张春霖、上市公司与任元女士民间贷款合同纠纷一案。

图片来源：公告截图

此前，为解决资金周转问题，2020年7月9日，张春霖将其持有的巴安水务4000万股办理股权质押，从而获得一笔1.3亿元的个人借款。应对方（任元）要求，这笔股权质押由巴安水务提供担保。然而，巴安水务并未对外披露这项担保，也未经董事会、股东大会审议。

此次违规担保发生的时间和主管人员耐人寻味。

巴安水务相关公告显示，公司原财务总监孙颖于2020年7月7日办理完离职手续。自2020年7月8日至2020年12月3日新任财务总监上任前，财务总监职位始终空缺，由巴安水务时任董事长张春霖先生主管会计工作。

也就是说，在张春霖主管会计工作的第二天，巴安水务就发生了为张春霖个人融资进行担保的违规事件。

作为山东高创派驻巴安水务的董事，张瑞杰向记者表示，如果巴安水务和张春霖没有被立案调查，按照原有节奏，山东高创获取巴安水务控股权的“定增计划”在今年4、5月份可能就已经完成了。

但计划没有赶上变化。就在违规担保事件公布的3天前（2021年11月26日），山东高创定增入主巴安水务的更新议案刚获得通过。

巴安水务董事会、监事会于2021年11月26日审议通过的相关更新议案显示，本次拟向特定对象发行股票2.01亿股，募集资金总额不超过6.29亿元，其中3.88亿元将用于“偿还有息债务”（注：主要是“17巴安债”），2.41亿元用于“补充流动资金”。在定增完成后，山东高创将直接持有巴安水务30.70%股份，取代张春霖成为上市公司控股股东。

在协助解决了“17巴安债”的重组后，这笔定增对山东高创入主巴安水务至关重要。然而，这次定增最终却因违规担保而搁浅。

巴安水务称，因公司目前暂无法判断该事项对后续公司向特定对象发行股票的影响，经过与多方沟通讨论，公司决定停止向特定对象发行股票事宜并根据立案调查结果决定是否重新审议定增事项。

“在违规担保人员的处罚出来以后，才能定下一步定增的时间，处罚严厉的话，时间可能要长一些。”一位不愿具名的巴安水务管理层向《每日经济新闻》记者表示，如果交易所处罚上市公司，定增可能要等3年。

今年6月20日，深交所对张春霖、巴安水务的纪律处分出炉，因违规对外提供担保与重大诉讼、仲裁披露不及时，巴安水务被通报批评，张春霖则被交易所给予公开谴责的处分。

在对交易所问询函的回复中，巴安水务披露，根据最初的安排，2021年底，山东高创即可通过定增获得上市公司的控股权以及同时解决上市公司的流动性困难。但由于后来发生的违规担保事件，导致了定增工作停止。定增工作的停止，又延缓了公司流动性困难解决的进程。

“左右互倒”出现意外，创始人被迫卖股还债

实际上，违规担保案只是“被推翻的多米诺骨牌”中的一张。这张牌的倒下，也与“17巴安债”有着撇不开的干系，从违约开始，这只债券就透着些许诡异。

财务数据显示，截至2020年6月底，巴安水务账面尚有货币资金3.6亿元，而在4个月后“17巴安债”发生违约时，上市公司账上只剩6152万元，其中5000万元还是来自张春霖的财务资助。

“17巴安债”违约之后，巴安水务收到了深交所下发的《关注函》。颇为意外的是，这封2020年10月份的《关注函》，特别提及了巴安水务2018年、2019年的两笔并购交易，交易对方则是张春霖持股90%的上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”）。

图片来源：公告截图

这两笔与应肃环保的关联交易，花掉了巴安水务5.5亿元资金。

第一笔被问及的关联交易发生在2018年11月。当时，巴安水务向应肃环保现金收购鄱湖环保30%股权，交易作价8850万元。

此前的2018年3月，时为鄱湖环保股东的江西省城镇建设投资有限公司在江西省产权交易中心将其所持鄱湖环保30%股份以7800万元价格挂牌转让。从后续情况看，应肃环保成为这部分股份的买家。但这部分股份，在应肃环保手上只停留了几个月，便被转让给了巴安水务，应肃环保净赚1050万元。

另一笔交易，发生在大约一年后。2019年12月，巴安水务向应肃环保现金收购北京龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源工程”）49%股权，交易作价4.61亿元。

而早在2017年1月13日，国电科环（现已退市）就公告称以3.85亿元的价格，出让龙源工程51%的股份，买家即为应肃环保。

到了2019年12月，巴安水务花了4.61亿元，只从应肃环保手上买到了北京龙源49%的股份。对于其余2%股权的去向，一位巴安水务权威人士在今年6月份向《每日经济新闻》记者透露，剩下的股权此前被卖给了龙源工程现在的大股东。

更为耐人寻味的是，这笔龙源工程股权交易中，应肃环保玩起了“空手套”的手段。

在2021年11月29日披露张春霖违规担保事件的同时，巴安水务首次披露了相关资金的来源。

公告显示，2018年3月至2019年9月期间，张春霖合计向申万宏源证券、湘财证券、开源证券质押发行人股份1.49亿股，以个人名义融资3.72亿元，该等资金主要用于张春霖通过其控制的应肃环保收购龙源工程49%的股权。

如果不出意外，这笔交易中，应肃环保又将大赚一笔。然而，应肃环保最终却成为受伤的一方。

公告显示，巴安水务因资金短缺未能及时向应肃环保全额支付股权转让款，导致张春霖无法按约偿还上述融资款项。

逼不得已之下，2020年7月，张春霖只好继续通过质押股权来借款，但也发生了上市公司违规担保事件。最终，从巴安水务2021年12月29日披露的信息看，张春霖以拍卖所持巴安水务3000万股股票等方式偿还了借款，并解除违规担保情形。

图片来源：公告截图

创始人不愿退场，财务投资者强势出场

让张春霖没想到的是，成功竞得上述被拍卖股票的嘉兴傲晟，成为他在巴安水务董事会“失权”的关键角色。

公告显示，今年4月份，嘉兴傲晟作为财务投资者无委派非独立董事的意愿，但为保证公司经营的稳定性，建议提名了5名董事候选人。经沟通，山东高创及第三大股东广东联塑对上述候选人无异议。但在5月6日进行的提名委员会审议阶段，这5名候选人均未获提名委员会通过。

最终登上董事会表决台的，是提名委员会中康忠良、刘涛推荐的5名人选（即张得慧、张华根、康忠良、杨建劳、徐跃光）。其中，对张得慧、张华根的推荐理由是“考虑到张春霖作为公司创始人和大股东曾为上市公司作出贡献”。

不过，这5人均因赞成票未过半而被否决。一位熟知巴安水务的人士向《每日经济新闻》记者表示，在2021年与山东高创的股权转让中，张春霖已经永久放弃了在巴安水务的提名权，但在董事会换届时的人选提名上，张春霖仍旧想安插人选。

从被否决的5人的背景来看，张得慧、张华根分别是张春霖的女儿和弟弟。此外，徐跃光被嘉兴傲晟认为“可能和张春霖先生是关系密切人士”。

巴安水务在5月13日披露的被提名为公司独立董事的徐跃光的简历显示，2012年5月至2020年8月，徐跃光曾在上海舜企金融信息服务有限公司担任总经理（兼财务总监）。记者通过启信宝查询发现，在该公司2018年10月22日的一次变更中，张春霖退出了该公司股东序列，该公司成为徐跃光个人100%持股。当前，这一公司已注销。

就在今年5月6日巴安水务董事会换届投票后，一封署名张春霖的《关于强烈谴责违约选举巴安水务董事会的函》从北京发出，收件方为总部位于山东潍坊的山东高创。

山东高创一位高管向《每日经济新闻》记者确认，公司收到该函件的时间是在5月11日下午，后经向张春霖本人确认，该函件确为其所发。

图片来源：受访者供图

记者独家获取的这份函件显示，张春霖认为：“在2022年5月6日关于董事换届选举董事会会议上，贵公司委派的董事，全然不顾《合作协议》的约定，滥用董事职权，以毫无道理的所谓理由反对我（即张春霖）提出的董事人选，这是对《合作协议》的公然践踏，也是贵公司的严重违约！”

然而，6月24日下午，《每日经济新闻》记者向张春霖本人致电，其否认向山东高创发函：“我不知道，我没谴责过他们。”而对于是否参与了董事会换届人选提名，他表示：“我们也不去争这个事，你有事可以当面和我谈。”但在6月27日，张春霖以“没什么好谈的”为由，拒绝了之前约定的面谈。

另一方面，在5月6日的董事会提名结果出炉后，嘉兴傲晟也迅速表达了不满，并于5月7日将其建议推荐的5名候选人以临时提案方式直接提交至股东大会审议，并最终在5月18日公司2021年年度股东大会上获得通过。

图片来源：公告截图

从投票结果来看，嘉兴傲晟提名的5名人选全部当选。不久后的5月23日，来自山东高创的程辉，被选举为巴安水务新一届董事会的董事长。

流动性危机显现，巴安水务何以自救？

嘉兴傲晟的坚持，让难产的董事会最终一锤定音，但缘起“17巴安债”的风波，已经让上市公司陷入危机。

“巴安债是整个事件的导火索，前期公司的现金周转，有众多的投入，但有些项目却没有正常的现金回流。”在一位不愿具名的巴安水务高管看来，一直投入，造成公司不能造血，最终导致“17巴安债”没法偿还。

作为一家环保能源领域的运营服务商，巴安水务在2011年成功上市。上市之初，公司的经营相对稳健，各年度也保持盈利。

但上述巴安水务高管坦言，近年来受市政工程、海绵城市及工业水处理板块收入下降影响，巴安水务营业收入大幅下滑，经营性业务利润亏损扩大，利润出现大额亏损，盈利能力大幅下降。

财务数据显示，在2020年亏损后，巴安水务2021年的亏损继续放大至13.04亿元，同比下滑177.23%。这一亏损额度，比此前10年的盈利总额还要多。

对于2021年亏损原因，巴安水务提到，营收较上年同期减少68.25%，以及计提坏账、资产减值等因素。此外，截至2021年12月31日，已经捉襟见肘的巴安水务存在已逾期未偿还的短期借款1.75亿元。

值得注意的是，截至2021年底，巴安水务应收款项及合同资产的余额合计为29.08亿元，占资产总额的57.18%，金额重大。在承认存在流动性风险的同时，巴安水务提到：公司的部分在建项目因公司流动性困难提前终止。

进入2022年，下滑的趋势仍在继续。巴安水务2022年一季报显示，受疫情、公司目前流动性紧张等因素惯性影响，导致第一季度新开工项目较少以及在手项目进度放缓。

在解决流动性问题上，6月29日下午，巴安水务总经理、董事会秘书王贤向《每日经济新闻》记者表示，目前公司主要是加强应收款的回款，还有就是签订商务合同的时候，尽量前期少支出。

“想把公司救活，不是简单的投入那么简单，关键在于项目的梳理。”在前述不愿具名的高管看来，目前公司在工资、利息上，一年就要支出上亿元，同时其他项目也要发展，造血才是主要的。下一步，要对所有项目逐个进行梳理，能止血、止损的要及时按下暂停键。

2021年年报显示，对巴安水务净利润影响达10%以上的控股、参股公司共40家。其中，净利润为负的有29家，净资产为负的有10家，另外，12家子公司营收为0，甚至有一家子公司营收为负数。

王贤向《每日经济新闻》记者表示，这个（指清理相关项目）在做计划，但是要经过董事会和股东大会批准才可以。

然而，在流动性危机未解之际，已经失去控股权的大股东张春霖与志在入主的山东高创之间因经营理念不同产生的分歧，让巴安水务的前景再添变数。

巴安水务在公告中表示，股东张春霖和股东山东高创在公司经营管理和财务支持上存在一定的分歧。目前，双方正在积极协调沟通，如若双方后续沟通效果不佳，分歧进一步加大，可能导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，并影响日常经营，带来重大风险。

作为山东高创派驻巴安水务的董事，张瑞杰向《每日经济新闻》记者表示，定增搁浅，巴安水务缺少资金偿还债务重组本息，张春霖与山东高创的一揽子合作也难以继续推进。

不过，从张春霖的表态来看，他似乎并不想放弃对巴安水务的掌控。在6月24日下午的通话中，张春霖称：“法律上应该是我在管理公司，但是山东高创有什么想法，我们也不知道。”

（每经记者程雅对此文亦有贡献）

封面图片来源：每经记者 程雅 摄

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