贵州川恒化工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告|新能源_新浪财经

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2022-080

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第十八次会议通知于2022年6月17日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年6月24日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的议案》

　　基于公司与欣旺达、天一矿业前期关于项目子公司的协商沟通，天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司有权机构现已审批通过对恒昌新能源增资事项。本公司与欣旺达合资设立的控股子公司恒达矿业与天一矿业拟共同增资恒昌新能源，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。增资后，各方拟对恒昌新能源的公司治理结构予以调整，并签订“增资扩股协议”。本次增资意在分别满足恒昌新能源项目建设资金需求及土地使用需求，有利于顺利推进项目建设。天一矿业作为出资的土地使用权经第三方评估机构评估，双方协商确认作价金额，出资方式及金额公平合理，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的关联交易公告》（公告编号：2022-081）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　表决结果：通过。

　　公司董事长兼总经理吴海斌先生兼任天一矿业董事，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》、《独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　2、审议通过《川恒股份、恒达矿业与国轩集团合资新设子公司的议案》

　　本公司及控股子公司恒达矿业拟与国轩集团为发挥各自优势，在新能源产业上下游优势互补及协同发展，拟联合投资开展六氟磷酸锂研发、生产、销售和技术服务等业务，由三方合资新设子公司（以下简称“合资公司”）共同规划建设六氟磷酸锂生产线。合资公司注册资本3.00亿元，恒达矿业持股比例为52%，认缴出资额为人民币1.56亿元；国轩集团持股比例为34%，认缴出资额为人民币1.02亿元；本公司持股比例为14%，认缴出资额为人民币0.42亿元，以自有资金出资。三方拟签订“投资合作协议”，对合资公司的出资方式、出资时间、公司治理结构等相关内容予以约定。本次对外投资事项有利于深化公司新能源产业链布局，增强市场风险抵御能力。但公司的设立、拟筹划的项目建设情况受到行政许可、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，能否设立及建设尚存在不确定性。拟筹划设立的新公司及拟投建项目，预计不会对公司本年度经营情况产生实质性影响。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《与恒达矿业、国轩集团合资新设子公司的公告公告》（公告编号：2022-082）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《为恒轩新能源提供担保的议案》

　　为满足恒轩新能源项目建设及日常经营所需的资金需求，恒轩新能源拟向银行申请贷款，贷款金额合计预计不超过人民币6.50亿元，具体的贷款银行、贷款金额、贷款期限等以各银行审批结果及恒轩新能源选择的合作银行为准。恒轩新能源申请由本公司及另一股东国轩集团为公司银行贷款提供担保，本公司拟为恒轩新能源对主债权按股权比例承担担保责任，即担保金额预计不超过3.90亿元，担保方式为连带责任保证及/或最高额保证，担保期限不超过主合同项下的借款期限届满之次日起三年。恒轩新能源另一股东国轩集团及南京国轩控股集团有限公司已明确函复本公司：本公司南京国轩控股集团有限公司与国轩集团的实际控制人均为李缜先生，恒轩新能源的银行贷款由南京国轩控股集团有限公司替代国轩集团按股权比例向债权人提供担保，担保的形式为按份共同保证。恒轩新能源不提供反担保。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为恒轩新能源提供担保的公告》（公告编号：2022-083）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第三届董事会第十八次会议审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2022年7月11日15:00召开贵州川恒化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-084）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事对恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2022-081

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业

　　共同增资恒昌新能源的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、经公司第三届董事会第九次会议及公司2021年第六次临时股东大会决议通过，为充分发挥各自优势，满足双方产业发展需求，本公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）意在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。经双方有权机构决议通过，双方签署的相关协议业已生效并已完成本公司控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）及其下设项目子公司贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称“恒昌新能源”）的设立，具体内容详见本公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2021-156、2021-157、2021-167、2022-002）。

　　2、基于公司与欣旺达、瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）前期关于项目子公司的协商沟通，天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司有权机构现已审批通过对恒昌新能源增资事项。恒达矿业与天一矿业拟共同增资恒昌新能源，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。

　　3、本次对外增资事项已经第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。协议各方尚未签订“增资扩股协议”，本公司后续将根据事项进展情况，持续履行信息披露义务。

　　4、因天一矿业现为本公司全资子公司贵州福祺矿业有限公司的参股子公司，持股比例为49%，本公司董事长兼总经理吴海斌先生担任天一矿业董事，根据深交所相关规则规定，本公司与关联方的共同投资构成关联交易。对本事项吴海斌先生回避表决。

　　5、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、恒昌新能源基本情况

　　公司名称：贵州恒昌新能源材料有限公司

　　统一社会信用代码：91522725MA7EPQXY80

　　法定代表人：杨正斌

　　注册资本：450.00万人民币

　　成立日期：2022年01月10日

　　住所：贵州省黔南州瓮安县雍阳街道办事处瓮安经济开发区基础工业园区

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工成品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、截止2022年5月，恒昌新能源经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　3、是否为失信被执行人：否

　　三、增资的具体情况

　　1、增资金额及出资方式

　　■

　　2、土地使用权的基本情况

　　天一矿业以土地使用权作价出资，该土地使用权基本情况如下：

　　■

　　恒达矿业及天一矿业分别聘请评估机构对该土地使用权以2022年1月31日为基准日进行评估，并分别出具《资产评估报告》，内容如下：

　　■

　　针对不同机构的评估结论，综合考虑税费对评估资产价值的影响，经双方协商确认，同意天一矿业作为出资的土地使用权以12,260.74万元作价出资。

　　3、增资后投资关系

　　■

　　4、增资后恒昌新能源的公司治理结构

　　增资后恒昌新能源的公司治理结构作如下调整：

　　（1）恒昌新能源设股东会，股东按实缴资本行使股东权利。

　　（2）恒昌新能源设董事会，董事会成员5名，其中董事长1人，副董事长1人。5名董事由恒达矿业推荐，董事任期3年。董事长、副董事长由董事会选举产生。

　　（3）恒昌新能源设监事会，设监事3名，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。股东代表监事由恒达矿业提名1名，由天一矿业提名1名，由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过民主选举产生。监事会主席由恒达矿业提名监事担任。

　　（4）恒昌新能源高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监或其他经董事会聘任或解聘的管理人员，公司高级管理人员对董事会负责。高级管理人员由恒达矿业提名（可以由董事兼任），由董事会聘任或解聘。

　　三、交易对方基本情况

　　公司名称：瓮安县天一矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91522725795250643X

　　法定代表人：耿立峰

　　注册资本：116,880.00万元人民币

　　成立日期：2006年10月21日

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销；新材料研发与制造。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇太平社区麒龙摩尔城财富中心B座24层

　　与本公司的关系：本公司全资子公司的参股子公司，且本公司董事长兼总经理兼任天一矿业董事，天一矿业为本公司关联方

　　实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会，实际控制人通过四川发展投资有限公司间接控制该公司

　　是否为失信被执行人：否

　　四、增资的目的和对公司的影响

　　1、本次增资是本公司与欣旺达合资设立新公司，共同投资建设瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目的延续，恒昌新能源为双方预期设立的项目子公司，恒达矿业及天一矿业分别使用货币及土地使用权增资，意在分别满足恒昌新能源项目建设资金需求及土地使用需求，有利于顺利推进项目建设。天一矿业作为出资的土地使用权经第三方评估机构评估，双方协商确认作价金额，出资方式及金额公平合理。

　　2、本次增资后公司将根据协议约定及项目建设进度履行出资义务，恒昌新能源筹划实施的项目预计在本年度内均处于建设期，不会对公司本年度经营情况产生重大影响。

　　五、独立董事保荐机构意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司控股子公司恒达矿业拟与天一矿业共同对恒昌新能源进行增资，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。因天一矿业现为本公司全资子公司贵州福祺矿业有限公司的参股子公司，持股比例为49%，本公司董事长兼总经理吴海斌先生担任天一矿业董事，根据深交所相关规则规定，构成本公司与关联方的共同投资，为关联交易。增资后，恒达矿业与天一矿业将分别按照出资金额对恒昌新能源享受权利、履行义务，天一矿业出资的土地使用权基于第三方机构评估价值协商作价，各方权利义务公平对等，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司控股子公司恒达矿业拟与天一矿业共同对恒昌新能源进行增资，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。恒达矿业与天一矿业将分别按照出资金额对恒昌新能源享受权利、履行义务，恒达矿业以货币形式出资，天一矿业出资的土地使用权已分别由各自聘请的第三方机构评估，双方基于评估价值协商作价出资，作价出资金额公平合理，该关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事已回避表决，表决程序合法合规；全体独立董事一致同意该共同增资事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构发表核查意见如下：公司控股子公司恒达矿业拟与天一矿业共同对恒昌新能源进行增资事项已经通过公司第三届董事会第十八次会议审议，独立董事已就本次关联交易事项发表了明确的事前认可及独立意见，尚需经过股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、本年度与关联方天一矿业发生的关联交易的情况

　　本年度内本公司与关联方天一矿业未发生关联交易。

　　七、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事对恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项的核查意见》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2022-082

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　与恒达矿业、国轩集团合资新设子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）拟与国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）合资新设子公司，新设公司注册资本3.00亿元，恒达矿业认缴出资1.56亿元，持股比例为52%，国轩集团认缴出资1.02亿元，持股比例为34%，本公司认缴出资0.42亿元，持股比例为14%，本公司将以自有资金出资。合资新设子公司意在发挥各方各自优势，在新能源产业上下游进行优势互补及协同发展，联合投资开展六氟磷酸锂研发、生产、销售和技术服务等业务。

　　2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、国轩控股集团有限公司

　　单位名称：国轩控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91340100740876358A

　　注册资本：贰亿圆整

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2002年07月31日

　　法定代表人：李缜

　　经营期限：至2023年01月01日

　　经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：不存在关联关系

　　实际控制人：李缜

　　是否属于失信被执行人：否

　　2、贵州恒达矿业控股有限公司

　　公司名称：贵州恒达矿业控股有限公司

　　统一社会信用代码：

　　注册资本：叁亿圆整

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2022年01月07日

　　法定代表人：吴海斌

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：贵州省黔南州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组4号

　　与本公司的关系：本公司控股子公司

　　是否属于失信被执行人：否

　　三、投资标的基本情况

　　1、投资标的基本情况

　　公司名称：中文拟用名为“贵州华冠新能源材料有限公司”（以下简称“合资公司”）

　　合资公司注册地：贵州省瓮安县

　　合资公司经营范围：六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂、三氯化磷、五氯化磷研发、生产、销售和技术服务。

　　合资公司名称及经营范围以工商登记管理部门核准登记为准。

　　注册资本：3.00亿元。

　　股权结构及出资方式：

　　■

　　2、投资标的产权控制关系

　　■

　　本公司直接及间接持股合计，持股比例为40.52%。

　　3、投资标的的公司治理结构

　　3.1 股东会

　　3.1.1 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　3.1.2 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，所有决议均需三分之二（含）以上同意方可通过。但若出现逾期缴纳出资情形时，按照合同约定执行。

　　3.2 董事会

　　3.2.1 合资公司设董事会，设董事3名，其中恒达矿业提名2人，国轩集团提名1人。

　　3.2.2 董事会设董事长1人，由恒达矿业提名的董事担任，董事长为公司法定代表人。

　　3.2.3 董事会决议的表决，实行一人一票，应经三分之二（不含）以上的董事同意方可通过。

　　3.3 监事

　　合资公司设监事会，设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表监事由恒达矿业、国轩集团各提名1名，由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过民主选举产生，职工监事1名。

　　监事会设主席一人，由监事会选举产生。

　　3.4 管理层

　　3.4.1 公司设总经理1人、副总经理若干、财务总监1人。财务总监由恒达矿业提名，由董事会聘任。采购副总经理（兼招投标委员会主任）由国轩集团提名，由董事会聘任。其他高级管理人员通过市场化择优选聘。

　　3.5 其他

　　3.5.1 各方应努力为合资公司构建现代规范、科学高效的公司治理架构和规则，保持合资公司的独立法人地位和自主经营决策权利。

　　3.5.2 合资公司具体的内部管理办法由公司《章程》及相关工作制度、工作细则进一步确定。

　　四、《投资合作协议》主要内容

　　各方尚未签订《投资合作协议》，但已就协议主要内容达成如下一致意见：

　　甲方：贵州恒达矿业控股有限公司

　　乙方：国轩控股集团有限公司

　　丙方：贵州川恒化工股份有限公司

　　鉴于：

　　甲乙丙三方为发挥各自优势，在新能源产业上下游优势互补及协同发展，拟联合投资开展六氟磷酸锂研发、生产、销售和技术服务等业务，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成如下协议，以供甲乙丙三方共同恪守。

　　第一条合作目的及内容

　　1.1 合作目的：甲乙丙三方合作的目的系为满足各方产业发展的需求。

　　1.2 合作内容：甲乙丙三方拟共同投资，依托双方的优势组建合资公司，共同规划建设六氟磷酸锂等含氟电池材料及配套材料生产线。

　　第二条合资公司注册

　　2.1合资公司基本信息可参见前述“投资标的基本情况”的有关内容。

　　2.2出资时间

　　2.2.1首期缴纳：在合资公司工商注册完成后15个工作日内，甲乙丙三方合计缴纳1,000万元出资，其中甲方缴纳520万元，乙方缴纳340万元,丙方缴纳140万元。首期出资主要用于公司开办费用、六氟磷酸锂项目行政审批手续办理等。

　　2.2.2 后续出资：合资公司董事会根据项目建设进度需要，向股东方发出缴纳后续出资的通知，甲乙丙三方应根据董事会的通知要求，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　2.2.3 最晚出资：甲乙丙三方应最迟不晚于2023年12月之前将剩余全部认缴出资缴付到位。

　　2.4 出资证明

　　公司成立后，合资公司应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。

　　2.5 增资

　　合资公司的资本结构，原则上根据拟投项目资金需求，按照资本金不低于40%，的结构安排。后续资本金不足的，由各方股东根据前述原则协商进行增资。

　　第三条合资公司治理

　　具体内容可参见前述“投资标的基本情况”的有关内容。

　　第四条相关约定

　　4.1 合资公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归合资公司所有，可在公司和其直接参与投资的子公司范围内有偿使用，按市场化机制交易，相应的子公司负有保密义务，承担相应的法律责任。

　　4.2 合资公司技术及专利对外转让或授权使用时，需全部股东书面同意，并按市场化原则对外有偿转让，相应的承让方负有保密义务，承担相应的法律责任。

　　4.3各方一致同意，甲方、乙方可以战略客户协议价（在市场价基础上适当折扣），享受合资公司各不超过50%比例的六氟磷酸锂产量的优先采购权。

　　第五条股权抵押担保与转让

　　5.1 未事先得到其他股东的一致书面同意，任何一方不得抵押、质押或以其他方式以其在公司注册资本中的股权的全部或部分上设置权益负担。

　　5.2 合作一方对外转让股权的，其他方按照《公司法》规定享有优先受让权，但有明确证据证明为同一控制下的关联企业间转让除外。

　　第六条合资公司的融资贷款

　　6.1任何一方同意就第三方或金融机构向公司提供的贷款提供担保，另两方均需同意按股权比例为此提供担保，否则，该方有权拒绝担保请求。

　　6.2出资人无义务单独或共同贷款给合资公司，也无义务单独就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但如果一方或两方出资人同意为公司提供贷款，则该方有权向合资公司公平地按市场利率收取利息。

　　第七条各方保证和声明

　　7.1 甲乙丙三方承诺：

　　将本着最大诚意，并尽最大努力维护合资公司利益，积极履行股东的义务，认真地行使股东权利；

　　将严格维护及尊重公司独立法人地位，遵守公司的管理制度，保障公司按照市场机制运作；

　　将结合自身优势，在公司项目建设、生产经营和管理过程中，积极支持公司发展壮大。

　　7.2 甲乙丙三方承诺：

　　各自均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；

　　各自投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；

　　各自向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　第八条违约责任

　　8.1 任何一方未按合同规定时间足额出资的，应自延期之日起，对未足额缴纳的部分，按照每日万分之五的标准，向守约方缴纳违约金。

　　8.2 一方逾期30天仍未足额缴纳出资的，该股东在履行合同约定或合资公司项下出资义务且清偿违约金前，仅能按照实缴出资比例享有表决权。其他守约股东仍按认缴出资比例享有表决权并可以召开股东会并形成以下任一决议：

　　（1）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给其他守约股东；

　　（2）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给公司指定的第三人。

　　8.3 本协议履行过程中，由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　　8.4 任何一方单方面解除本协议或违反本协议约定的，应赔偿守约方全部经济损失。经济损失包括但不限于守约方为本项目已投入的开办费、项目前期费用、为本合作产生的费用、主张本合同项下权利所产生的费用等。

　　第九条争议的处理

　　9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　9.2 本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人友好协商解决，协商不成的，依法向原告方人民法院起诉。

　　第十条协议的生效、变更和解除

　　10.1 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，经各方有权单位批准后生效。

　　10.2 本协议生效后，任何一方不得单方面解除。本协议履行期间，发生特殊情况需要进行变更或解除时，经双方协商一致可签订书面变更或解除协议。

　　五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资事项有利于发挥各自优势，实现在新能源产业上下游优势互补及协同发展，深化公司新能源产业链布局，增强市场风险抵御能力。

　　2、本次对外投资事项及《投资合作协议》尚需经本公司股东大会审议通过，合资公司的设立、拟筹划的项目建设情况受到行政许可、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，能否设立及建设尚存在不确定性。

　　3、拟筹划设立的新公司及拟投建项目，预计不会对公司本年度经营情况产生实质性影响。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告！

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2022-083

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　为恒轩新能源提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次拟提供担保的对象贵州恒轩新能源材料有限公司为本公司合并报表范围内的控股子公司，若本次对外担保事项取得有权机构审批通过，本公司经审批通过的对外担保金额合计将超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，且超过最近一期经审计总资产的30%。其中已经股东大会审议通过，为贵州福麟矿业有限公司提供担保的金额3.00亿元尚未签订担保合同。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、贵州恒轩新能源材料有限公司（以下简称“恒轩新能源”）为本公司控股子公司，本公司持股比例60%。恒轩新能源为满足项目建设及日常经营所需的资金需求，恒轩新能源拟向银行申请贷款，贷款金额合计预计不超过人民币6.50亿元，贷款形式包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款等，具体的贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款方式等以各银行审批结果及恒轩新能源选择的合作银行为准。恒轩新能源申请由本公司及另一股东国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）按股权比例为公司银行贷款提供担保。本公司拟提供担保的具体情况如下：

　　■

　　2、本次对外担保事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：贵州恒轩新能源材料有限公司

　　成立日期：2021年10月18日

　　住所：贵州省黔南州福泉市金山金山北路平越壹号T1号楼9-1、10-1

　　法定代表人：吴海斌

　　注册资本：80,000.00万元

　　主营业务：磷酸铁生产销售

　　股权结构：

　　■

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　恒轩新能源最近一年及一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　恒轩新能源不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司与债权人尚未签订担保协议，公司将根据有权机构审议情况、恒轩新能源选择的合作银行签订担保协议，并根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　1、恒轩新能源为本公司控股子公司，本公司持股比例为60%，该公司为本公司与国轩控股集团有限公司的合资公司，意在联合投资开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务，双方筹划实施的第一条10万吨/年电池用磷酸铁生产线正在积极建设中，恒轩新能源拟向银行申请的贷款系为满足项目建设及日常经营所需的资金需求，取得银行贷款有利于建设项目的顺利推进及生产经营的有序进行，实现项目经济效益。

　　2、10万吨/年电池用磷酸铁项目建成投产后，预计能够为恒轩新能源带来稳定的产品销售收入，其经营能力对所负债务具有完全的清偿能力。

　　3、国轩集团及南京国轩控股集团有限公司已明确函复本公司：“本公司南京国轩控股集团有限公司与国轩集团的实际控制人均为李缜先生，恒轩新能源的银行贷款由本公司替代国轩集团按股权比例向债权人提供担保，担保的形式为按份共同保证。本公司直接持有国轩高科股份有限公司股份1,7075.19万股，持股比例为10.26%，对为恒轩新能源提供担保事项具备履约能力。”

　　4、恒轩新能源不提供反担保。恒轩新能源为本公司控股子公司，本公司持有该公司60%的股权，该公司不存在其他本公司不知或不应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议通过的对外担保情况如下：

　　■

　　本公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保，亦不存在逾期债务。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2022-084

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2022年7月11日（星期一）15:00

　　（2）网络投票的时间为：2022年7月11日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年7月11日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2022年7月5日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年7月5日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。

　　二、会议审议的事项

　　（一）审议事项

　　■

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2022年6月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-080）及其他相关公告。

　　（三）表决情况

　　1、提案1.00及提案3.00为特别决议事项，须经出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　2、提案1.00为关联交易事项，关联股东将回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2022年7月11日（星期一）9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）；

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2022年7月11日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月11日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn。在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　授权委托期限：年月日至年月日