广东韶钢松山股份有限公司第八届董事会2022年第五次临时会议决议公告|股票期权激励计划_新浪财经

　　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山公告编号：2022-49

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　第八届董事会2022年第五次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2022年6月22日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。公司第八届董事会2022年第五次临时会议于2022年6月24日以通讯方式召开。本次董事会参会董事7名，公司董事长解旗先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　关联董事李国权先生回避了对本议案的表决。具体内容详见公司2022年6月25日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　（二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》。

　　关联董事李国权先生回避了对本议案的表决。具体内容详见公司2022年6月25日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的公告》。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》。

　　关联董事解旗先生、赖晓敏先生回避了对本议案的表决。具体内容详见公司2022年6月25日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的公告》。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2021年全面风险管理工作报告的议案》。

　　公司董事会认为， 2021年公司全面风险管理体系运行有效，未发生重大风险事件，总体风险受控，为公司全面实现经营目标提供了强有力支撑。经董事会审议同意公司2021年全面风险管理工作报告及2022年工作计划。

　　三、备查文件

　　1.公司《第八届董事会2022年第五次临时会议决议》。

　　特此公告

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山公告编号：2022-50

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　第八届监事会2022年第三次临时会议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2022年6月22日向全体监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。公司第八届监事会2022年第三次临时会议于2022年6月24日以通讯方式召开。本次监事会参会监事3名，公司监事会主席旷高峰先生主持了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　经核查：因公司实施2021年度利润分配方案，对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司2022年6月25日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》；

　　经核查，监事会认为：因公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及激励对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的范围等原因，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司应注销129名激励对象股票期权合计7,860,300份。本次拟注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司办理本次注销部分股票期权手续。

　　具体内容详见公司2022年6月25日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的公告》。

　　三、备查文件

　　公司《第八届监事会2022年第三次临时会议决议》。

　　特此公告

　　广东韶钢松山股份有限公司监事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山公告编号：2022-47

　　广东韶钢松山股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年股票期权激励计划履行的程序说明

　　（一）2019年11月11日，公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的核查意见的议案》。

　　（三）2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案公开征集投票权。

　　（四）2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　（五）2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。

　　（七）在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权55万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由137名变更为136名，股票期权数量由2,344万份调整为2,289万份。除上述调整外，公司本计划授予的激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司网站公示情况一致。

　　（八）2021年12月27日，公司第八届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就；独立董事对调整可行权激励对象、期权数量和行权价格、注销部分股票期权及2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾问报告。

　　（九）2021年12月27日，公司第八届监事会2021年第七次临时会议审议通过了公司《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就；监事会对调整后的可行权激励对象、期权数量和行权价格，注销部分股票期权及2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就出具了明确同意的核查意见。

　　（十）2022年6月24日，公司第八届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，独立董事对调整行权价格、2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾问报告。

　　（十一）2022年6月24日，公司第八届监事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，监事会对调整行权价格、2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　（一）公司第二个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中“股票期权的行权条件”规定，第二个行权期需满足的公司业绩考核条件如下：行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于4%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁（现更名为中南钢铁）下达的EVA考核目标。

　　根据公司经审计的2021年度财务报告及对标公司披露的2021年度财务报告，公司利润总额增长率为15.8%，处于同行业对标企业26.15分位值水平，未达到业绩考核要求。鉴于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司拟注销129名激励对象不符合行权条件的6,972,900份股票期权。

　　（二）激励对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的范围，股票期权拟注销

　　由于公司17名激励对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的范围，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”，公司拟注销其已获授但尚未达到可行权时间限制的期权数量合计887,400份。

　　综上，公司本次拟注销的股票期权总数为7,860,300 份。

　　三、对公司的影响

　　本次拟注销相关激励对象的股票期权系根据2019年11月11日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，及按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划（草案）》等的规定执行，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事对注销部分股票期权的独立意见

　　经核查：根据公司经审计的2021年度财务报告及对标公司披露的2021年度财务报告，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意公司注销129名激励对象不符合行权条件的6,972,900份股票期权。此外，由于公司17名激励对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的范围，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”，公司拟注销其已获授但尚未达到可行权时间限制的股票期权数量合计887,400份。综上，公司本次拟注销的股票期权总数为7,860,300 份。

　　本次拟注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意公司对不再满足成为激励对象条件或不符合行权条件的股票期权予以注销并办理相关手续。

　　五、监事会对拟注销部分股票期权的核查意见

　　经核查，我们认为：因公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及激励对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的范围等原因，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司应注销129名激励对象股票期权合计7,860,300 份。本次拟注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意公司办理本次注销部分股票期权手续。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司注销部分股票期权相关事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次股票期权激励计划拟注销部分股票期权，尚需依照《管理办法》等法律法规履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续。

　　七、备查文件

　　（一）《第八届董事会2022年第五次临时会议决议》；

　　（二）《第八届监事会2022年第三次临时会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第八届董事会2022年第五次临时会议相关事项的意见》；

　　（四）《监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的意见》；

　　（五）《北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山公告编号：2022-46

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年股票期权激励计划履行的程序说明

　　二、本次股票期权激励计划行权价格调整说明

　　（一）2021年12月27日，公司2021年第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，公司2019年股票期权激励计划行权价格由3.61元人民币/股调整为3.26元人民币/股。

　　（二）2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》。2022年6月24日，公司2021年度利润分配实施完毕，具体内容详见《2021年年度权益分派实施公告（公告编号：2022-43）》。

　　（三）根据2019年11月11日公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整情况如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　根据该公式，调整后的股票期权行权价格为3.26-0.20=3.06元人民币/股。

　　三、对公司的影响

　　公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格系根据2019年11月11日公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定进行的正常调整，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见

　　经核查，我们认为：因公司实施2021年度利润分配方案，对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司调整2019年股票期权激励计划行权价格。

　　五、监事会关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的核查意见

　　经核查：因公司实施2021年度利润分配方案，对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次股票期权激励计划对行权价格进行调整的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　（一）《第八届董事会2022年第五次临时会议决议》；

　　（二）《第八届监事会2022年第三次临时会议决议》；

　　（三）《独立董事关于董事会2022年第五次临时会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的意见》；

　　（五）北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司调整2019年股票期权激励计划及行权事宜的法律意见书》。

　　特此公告

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　北京市中伦（广州）律师事务所关于

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　2019年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书

　　致：广东韶钢松山股份有限公司

　　北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”或“公司”）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的相关事项出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，出具本法律意见书。

　　本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

　　1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5. 在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　6. 本法律意见书仅供公司对于本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权有关法律事项发表法律意见如下：

　　一、本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权相关事宜的批准和授权

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权有关法律事项依法履行了如下程序：

　　1．2019年11月11日，公司第八届董事会2019年第六次临时会议审议通过《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　2．2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对公司第八届董事会2019年第六次临时会议审议通过的相关事项发表了独立意见。

　　3．2019年12月23日，公司收到国务院国资委核发的《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]724号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4．2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　5．2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权55万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由137名变更为136名，股票期权数量由2,344万份调整为2,289万份。

　　6. 2021年12月27日，公司召开第八届董事会2021年第十次临时会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立董事对调整可行权激励对象、期权数量和行权价格、2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就及注销部分股票期权发表了同意的独立意见。

　　7. 2021年12月27日，公司召开第八届监事会2021年第七次临时会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销。

　　8. 2022年6月24日，公司召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，确认公司17名激励对象发生异动不再属于本次股票期权激励计划中激励对象的范围，且公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意拟注销786.03万份股票期权。独立董事对调整行权价格、2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权发表了同意的独立意见。

　　9. 2022年6月24日，公司召开八届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，确认公司17名激励对象发生异动不再属于本次股票期权激励计划中激励对象的范围，且公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意拟注销786.03万份股票期权。

　　二、本次股票期权激励计划调整行权价格的相关事项

　　（一）本次股票期权激励计划调整行权价格的原因

　　根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》“第十章股票期权的调整方法和程序”之“二、行权价格的调整方法”的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案的议案》。2022年6月24日，公司2021年度利润分配实施完毕，具体情况详见《2021年年度权益分派实施公告》。

　　根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整公式如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（二）本次股票期权激励计划行权价格调整的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的行权价格调整为3.06元人民币/股。

　　三、本次股票期权激励计划注销部分股票期权的相关事项

　　（一）本次股票期权激励计划注销部分股票期权的原因

　　1. 激励对象发生变化

　　根据公司第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会2022年第三次临时会议审议通过的《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对发生异动的激励对象已获授但尚未达到可行权时间的股票期权予以注销，拟注销88.74万份股票期权。

　　2. 本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》关于“股票期权的行权条件”规定，第二个行权期需满足的公司业绩考核条件如下：“行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于4%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。”

　　根据经公司2021年度财务报告，公司利润总额增长率为15.8%，处于同行业对标企业26.15分位值水平，未达到业绩考核要求。鉴于公司2019年股票期权激励计划第二期行权条件未成就，公司拟注销129名激励对象不符合行权条件的697.29万份股票期权。

　　（二）本次股票期权激励计划注销部分股票期权的情况

　　根据公司第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会2022年第三次临时会议审议通过的《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司本次拟注销的股票期权总数为786.03万份。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权相关事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　2. 公司本次股票期权激励计划拟注销部分股票期权，尚需依照《管理办法》等法律法规履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续。

　　本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　负责人：章小炎

　　经办律师：叶可安