龙星化工股份有限公司第五届董事会2022年第五次临时会议公告

　　证券代码：002442        证券简称：龙星化工    公告编号：2022-049

　　龙星化工股份有限公司

　　第五届董事会2022年第五次临时会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第五次临时会议于2022年6月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年6月21日以电话和电子邮件送达各位董事。会议由公司董事长刘鹏达先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　经核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司就173名激励对象在第一个解锁期可解锁383.6万股限制性股票实施解锁。公司董事会根据公司2020 年年度股东大会的授权办理相关解除限售事宜。

　　公司董事魏亮、马宝亮、边同乐、刘飞舟为激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余5名非关联董事参与了表决。

　　公司独立董事对此议案发表了相关意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二）以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，对于3名已离职已不再满足激励对象条件的员工，同意公司将其获授但未解除限售的首次授予限制性股票90,000 股进行回购注销。公司董事会根据公司2020年年度股东大会的授权办理本次限制性股票回购、注销事宜。

　　公司董事魏亮、马宝亮、边同乐、刘飞舟为激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余5名非关联董事参与了表决。

　　公司独立董事对此议案发表了相关意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联自然人向公司提供借款并与公司签署〈借款合同补充协议〉的议案》

　　本次刘美芹女士向公司提供借款暨关联交易事项符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需要。同时，借款利率参照同期银行贷款利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事刘鹏达、魏亮为本议案关联董事，回避表决，其余7名非关联董事参与了表决。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（四）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于前期会计差错及定期报告更正的议案》

　　董事会认为：本次财务信息更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，董事会同意公司按规定对相关定期报告信息进行更正。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（五）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》

　　鉴于公司董事会董事发生变动，为不影响董事会各专门委员会工作的顺利开展，需对公司第五届董事会各专门委员会组成人员进行相应调整。具体如下：

　　1、 战略委员会：

　　主任委员（召集人）：刘鹏达

　　委员：魏亮、阎丽明

　　2、 审计委员会：

　　主任委员（召集人）：阎丽明

　　委员：李馨子、王涌、魏亮、边同乐

　　3、 提名委员会：

　　主任委员（召集人）：王涌

　　委员：阎丽明、李馨子、魏亮、马宝亮

　　4、 薪酬与考核委员会：

　　主任委员（召集人）： 李馨子

　　委员：王涌、阎丽明、刘鹏达、杨津

　　上述董事会各专门委员会委员任期与公司本届董事会任期一致。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会2022年第五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　4、北京市天元律所事务所出具的《关于龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　龙星化工股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：002442  证券简称：龙星化工   公告编号：2022-050

　　龙星化工股份有限公司

　　第五届监事会2022年第五次临时会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第五次临时会议于2022年6月24日以现场方式召开。本次会议通知已于2022年6月21日以电话或电子邮件等方式送达各位监事。

　　本次会议由监事会主席侯贺钢先生主持，会议应到监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　（一）以 3票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　（二）以3票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司原 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计90,000股。本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次回购注销事项。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联自然人向公司提供借款并与公司签署〈借款合同补充协议〉的议案》

　　公司监事会认为本次刘美芹女士向公司提供借款暨关联交易事项符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需要。同时，借款利率参照同期银行贷款利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于前期会计差错及定期报告更正的议案》

　　根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关文件的规定，公司监事会认为：更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　三、备查文件

　　1、龙星化工股份有限公司第五届监事会2022年第四次临时会议决议

　　2、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见。

　　特此公告。

　　龙星化工股份有限公司监事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：002442    证券简称：龙星化工   公告编号：2022-051

　　龙星化工股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计173人，可解除限售的限制性股票数量为383.6万股，占目前公司股本总额的0.78%；

　　2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第五届董事会2022年第五次临时会议及第五届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年度股东大会的授权，公司将按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。现将相关内容公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会2021年第一次会议及第五届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会2021年第一次会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第一次会议相关议案的意见》。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见》。

　　2、2021年4月22日至2021年5月2日，公司对激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于2021年5月12日披露了《2021年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月19日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议及第五届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计6万股。根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为177人，实际授予限制性股票数量为970万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为2021年5月19日，向177位激励对象授予限制性股票共计970万股。公司独立董事对第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年6月4日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作的申请。2021年6月10日，首次授予限制性股票登记完成。2021年6月11日，2021年限制性股票激励计划首次授予的968万限售股票上市。

　　6、2021年11月1日，公司召开了第五届董事会2021年第四次临时会议及第五届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划＞激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。

　　7、2021年11月2日至2021年11月11日，公司对预留授予的激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　8、2021年11月30日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。 2021年12月9日，预留授予限制性股票完成登记。2021年12月10日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的114万限售股票上市。

　　9、2022年6月24日，公司第五届董事会2022年第五次临时会议及第五届监事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　二、首次授予第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可对所获限制性股票总量的40%申请解除限售。公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年6月10日；截至2022年6月10日，首次授予限制性股票的第一个限售期届满。

　　三、首次授予第一个限售期解除限售条件达成情况说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年度股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。

　　四、本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期满足解除限售条件的激励对象共计173人；可解除限售的首次授予限制性股票数量共计383.6万股，占公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票总量的39.63%，占公司目前总股本的0.78%。具体如下：

　　■

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、《龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年度时股东大会审议通过。在公司召开董事会首次授予限制性股票前，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计为6万股。在公司召开董事会首次授予完成之后至首次授予激励对象缴款期间，有1名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份2万股。因此公司实际首次授予登记的激励对象由182人调整为176人，首次授予总股数由986.00万股调整为968.00万股，放弃认购的18万股将予以作废。预留授予的股票数量不做调整。

　　2、公司首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金按照授予价格回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计90,000股。2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数由176人调整至173人，首次授予限制性股票数量由968万股调整为959万股。2021 年年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，因离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计90,000 股需回购注销，对应的现金分红将由公司收回。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　六、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得解除限售的情形。

　　2、经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售期激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　4、公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次符合可解除限售条件的激励对象在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期内解除限售。

　　七、监事会核查意见

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的173名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会2022年第五次临时会议；

　　2、第五届监事会2022年第四次临时会议；

　　3、独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于《龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　龙星化工股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：002442   证券简称：龙星化工   公告编号：2022-053

　　龙星化工股份有限公司

　　关于关联自然人向公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为了满足公司日常生产经营所需，刘美芹女士计划根据公司资金需求，将自有资金借给公司作为运营资金使用。2016年9月5日，本公司与刘美芹签署了《借款合同》，借款金额人民币15,000万元，借款期限为1年，自2016年9月5日至2017年9月4日止，借款期限届满以后，双方协调一致的，可以延长，借款利率按同期银行贷款利率执行。内容详见公司于2016年9月6日披露的《关于关联自然人向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-037）。

　　借款展期期间，经与刘美芹协商一致，2017年9月5日至2017年12月31日期间，借款年利率调整为5.0025%；2018年1月1日至2019年12月31日期间，借款年利率调整为5.22%；2020年1月1日至2023年6月30日期间，借款年利率调整为4.80%。

　　截至2022年6月24日，公司已累计归还刘美芹借款4,000.00万元，并有400万元利息转为本金，因此尚有11,400.00万元借款余额未还清。公司根据实际经营需要，拟与刘美芹签署《借款合同补充协议》，将借款期限延长至2023年6月30日，并确认借款展期及年利率实际执行情况。

　　（二）交易各方的关联关系

　　刘美芹女士为公司实际控制人刘江山先生的配偶，为公司的关联方。

　　（三）关联交易审议情况

　　公司于2022年6月24日召开第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于关联自然人向公司提供借款暨关联交易的议案》，董事会表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘鹏达、魏亮先生回避表决。公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易为公司接受关联人提供的财务资助，按照合同期内应支付的利息作为关联交易的交易金额，适用《深证证券交易所股票上市规则》相关规定。2017年9月5日至2023年6月30日期间，借款应支付利息共计为3,749.64万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且与同一关联方连续12个月累计发生的关联交易也未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　刘美芹女士为公司实际控制人刘江山先生的配偶，截至本公告披露之日，刘江山先生持有公司97,897,902股股份，占公司股本总额的19.95%，因此，刘美芹属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易涉及的标的为人民币15,000万元借款及对应的利息费用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，利率参照同期银行贷款利率计算，定价公允、合理，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、借款合同补充协议主要内容

　　出借方：刘美芹

　　借款方：龙星化工股份有限公司

　　借款方为生产经营所需，向出借方借款，双方于2016年9月5日签订了借款合同，现经双方友好协商，签订《借款合同补充协议》（以下简称“本补充协议”）如下：

　　1、双方确认，截至2022年6月24日，甲方向乙方出借的借款余额（即本金）为人民币11,400.00万元。

　　2、双方同意，以上借款期限展期至2023年6月30日。借款期限届满以后，双方协调一致的，可以延长。

　　3、双方确认并同意，2017年9月5日至2017年12月31日期间，借款年利率按5.0025%执行；2018年1月1日至2019年12月31日期间，借款年利率按5.22%执行；2020年1月1日至2023年6月30日期间，借款年利率按4.80%执行。

　　3、借款方还款时间最终按实际发生日为准，按月计息，还款时本息结清。

　　4、本补充协议与《借款合同》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款合同》执行。

　　5、本补充协议自甲乙双方签署之日起生效。

　　6、本补充协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　基于公司资金需求，为支持公司发展，增强公司资金的流动性，保障公司经营的不时之需，公司实际控制人配偶刘美芹女士以向公司提供借款的方式，增强公司资金的流动性，相关借款利率参照同期银行贷款利率计算，体现了其对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司向刘美芹女士借款余额为11,400万元。此外，本年初至2022年6月23日，公司向刘美芹持股50.00%的企业沙河市中豪酒店管理有限公司采购住宿、餐饮服务，发生住宿费、餐饮费86.68万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为刘美芹女士向公司提供借款事项系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。同时，借款利率参照同期银行贷款利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于公司本次借款的出借方为公司实际控制人的配偶，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见：

　　经核查，我们认为：本次刘美芹女士向公司提供借款暨关联交易事项符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需要。同时，借款利率参照同期银行贷款利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘鹏达、魏亮先生回避表决，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次刘美芹女士向公司提供借款暨关联交易事项符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需要。同时，借款利率参照同期银行贷款利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第五届监事会第四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　5、《借款合同补充协议》

　　龙星化工股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：002442      证券简称：龙星化工 公告编号：2022- 052

　　龙星化工股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6月 24 日召开第五届董事会2022年第五次临时会议和第五届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司3名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的90,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.77元/股，回购金额合计为249,300元，资金来源为自有资金。根据2020年年度股东大会授权，公司董事会负责具体办理本次限制性股票回购、注销事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划简述

　　1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会2021年第一次会议及第五届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会2021年第一次会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第一次会议相关议案的意见》。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见》。

　　2、2021年4月22日至2021年5月2日，公司对激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于2021年5月12日披露了《2021年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月19日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议及第五届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计6万股。根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为177人，实际授予限制性股票数量为970万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为2021年5月19日，向177位激励对象授予限制性股票共计970万股。公司独立董事对第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年6月4日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作的申请。2021年6月10日，首次授予限制性股票登记完成。2021年6月11日，2021年限制性股票激励计划首次授予的968万限售股票上市。

　　6、2021年11月1日，公司召开了第五届董事会2021年第四次临时会议及第五届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划＞激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。

　　7、2021年11月2日至2021年11月11日，公司对预留授予的激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　8、2021年11月30日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。 2021年12月9日，预留授予限制性股票完成登记。2021年12月10日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的114万限售股票上市。

　　9、2022年6月24日，公司第五届董事会2022年第五次临时会议及第五届监事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　鉴于公司3名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的90,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.77 元/股，回购金额合计为249,300元，资金来源为自有资金。2021 年年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，因离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计90,000 股需回购注销，对应的现金分红将由公司收回。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　三、 回购后股本结构变动情况表

　　■

　　注1：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　注2：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司对已离职的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为：公司 2021年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股，回购价格为2.77 元/股。关于本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会2022年第五次临时会议决议；

　　2、公司第五届监事会2022年第四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会2022年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于《龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　龙星化工股份有限公司董事会

　　2022 年 6月24 日

　　证券代码：002442   证券简称：龙星化工   公告编号：2022-055

　　龙星化工股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6 月 24日召开

　　第五届董事会2022年第五次临时会议和第五届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000 股，回购价格为2.77 元/股。具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深证分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司的注册资本由490,820,000元减少为490,730,000元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将减少公司注册资本，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报方式：

　　1、申报时间：2022 年 6月 25日-2022年8月8日

　　2、申报地址：河北省沙河市东环路龙星街1号

　　3、联系人：公司证券部

　　5、联系电话：0319-8869260

　　6、传真：0319-8869260

　　特此公告。

　　龙星化工股份有限公司董事会

　　2022 年 6月24日

　　证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-054

　　龙星化工股份有限公司

　　关于前期会计差错及定期报告更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6月24日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错及定期报告更正的议案》。同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，对2019年度、2020年度、2021年度和2022年第一季度相关会计差错事项进行更正。

　　一、前期会计差错更正的原因

　　（一）现金流量表编制

　　根据《企业会计准则第31号——现金流量表》相关规定，现金流量，是指现金和现金等价物的流入和流出，承兑汇票的收、付不应作为现金流量计入现金流量表。但公司在编制2019年现金流量表时，将承兑汇票视同为现金及现金等价物，在收到及背书转让时，作为现金流入和流出，导致相关现金流量项目出现错误。

　　根据2020年9月证监会发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》相关要求，因采购性质而产生票据结算及相关保证金的收付款，应根据其实际业务性质将已终止确认的票据贴现取得的现金，分类为经营活动或投资活动现金流量。公司将采购原材料或固定资产相关的应付票据的结算及保证金的收付，分类为筹资活动现金流量，导致相关现金流量项目不准确。

　　根据《企业会计准则第31号——现金流量表》相关规定，现金流量表中的筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。公司2021年偿还股东借款，并约定支付利息，涉及公司债务规模和构成的变化，应分类为筹资活动，不应作为经营活动。

　　以上会计差错，需更正2019-2021年度及2022年一季度合并及母公司财务报表。

　　（二）银行承兑汇票贴现利息核算

　　2019年、2020年，银行承兑汇票贴现时，分类为应收款项融资的票据，贴现利息应当计入投资收益，而不是财务费用。

　　以上会计差错，需更正2019年、2020年合并及母公司财务报表。

　　（三）关联交易披露

　　沙河市中豪酒店管理有限公司为实际控制人的主要近亲属控制的公司，应作为关联方披露。2019年未将沙河市中豪酒店管理有限公司识别为关联方，导致关联交易披露不充分。

　　以上会计差错，对合并及母公司财务报表项目无影响，影响2019年关联方交易附注披露。

　　（四）前五大客户、供应商披露

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》属于同一控制人控制的客户或供应商应视为同一客户或供应商合并列示，公司在披露2019-2020年度报告时，未将同一实际控制人控制下的客户或供应商进行合并统计。2019年度和2020年度采购总额统计不准确。以上原因导致2019年及2020年前五大客户销售额、前五大供应商采购额及占比不准确。

　　以上会计差错，对合并及母公司财务报表项目无影响，影响2019年、2020年主要销售客户和主要供应商披露。

　　二、前期会计差错更正事项对财务报表项目的影响

　　根据企业会计准则的相关要求，公司对上述事项进行更正，追遡调整了2019年度、2020年度、2021年度及2022年第一季度相关财务报表项目。上述差错更正事项对公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年第一季度财务报表的影响如下：

　　（一）更正事项对2019年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）

　　1、合并财务报表

　　（1）对合并资产负债表项目无影响

　　（2）对合并利润表项目的影响

　　■

　　（3）对合并现金流量表项目的影响

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）对母公司资产负债表项目无影响。

　　（2）对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（3）对母公司现金流量表项目的影响

　　■

　　（二）更正事项对2020年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）

　　1、合并财务报表

　　（1）对合并资产负债表项目无影响

　　（2）对合并利润表项目的影响

　　■

　　（3）对合并现金流量表项目的影响

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）对母公司资产负债表项目无影响

　　（2）对合并利润表项目的影响

　　■

　　（3）对母公司现金流量表项目无影响。

　　（三）更正事项对2021年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）

　　1、合并财务报表

　　（1）对合并资产负债表项目无影响。

　　（2）对合并利润表项目无影响。

　　（3）对合并现金流量表项目的影响

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）对母公司资产负债表项目无影响。

　　（2）对母公司利润表项目无影响。

　　（3）对母公司现金流量表项目的影响。

　　■

　　（四）更正事项对2022年一季度财务报表的影响（未经审计）（单位：人民币“元”）

　　1、合并财务报表

　　（1）对合并资产负债表项目无影响。

　　（2）对合并利润表项目无影响。

　　（3）对合并现金流量表项目的影响

　　■

　　公司上述会计差错更正，涉及金额仅影响现金流量表项目及利润表项目重分类，不影响公司资产总额、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　更正后的财务报表项目注释详见修订后的定期报告。

　　三、定期报告主要更正内容

　　（一）《2019年年度报告》“第十二节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”

　　更正前：

　　4、其他关联方情况

　　■

　　5、关联交易情况

　　（8）其他关联交易

　　单位：元

　　■

　　6、关联方应收应付款项

　　（2）应付项目

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　4、其他关联方情况

　　■

　　5、关联交易情况

　　（8）其他关联交易

　　单位：元

　　■

　　6、关联方应收应付款项

　　（2）应付项目

　　单位：元

　　■

　　（二）《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”

　　更正前：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　更正后：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　（三）《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”

　　更正前：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　更正后：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　四、会计师事务所就更正事项出具专项说明

　　天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对本次前期差错更正事项出具了专项说明。具体详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于龙星化工股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2022]第33047号）

　　五、公司董事会、独立董事、监事会对此事项发表的意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：本次财务信息更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，董事会同意公司按规定对相关年度财务信息进行更正。

　　2、独立董事意见

　　经审核本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。因此，我们一致同意该议案内容。

　　3、监事会意见

　　根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关文件的规定，公司监事会认为：更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次临时会议决议

　　2、公司第五届监事会第四次临时会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见

　　4、天职国际会计事务所（特殊普通合伙）《关于龙星化工股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2022]第33047号）

　　特此公告。

　　龙星化工股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP