浙江省围海建设集团股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002586         证券简称：*ST围海          公告编号：2022-121

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第五十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第五十二次会议于 2022 年 6月 23 日以通讯方式召开，因相关事项紧急，全体董事同意豁免提前三日通知，会议应出席董事 5 人，实际出席董事5人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　1、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十五日

　　证券代码：002586            证券简称：*ST围海          公告编号：2022-122

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届监事会第二十三次会议于 2022年6月23日以通讯方式召开，因相关事项紧急，全体监事同意豁免提前三日通知，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年六月二十五日

　　证券代码：002586             证券简称：*ST围海          公告编号：2022-124

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会对围海控股破产重整相关事项

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）于2020年8月向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；2022年4月8日，法院裁定批准以宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）为联合体投资人的合并重整计划，以上具体内容详见公司披露的关于控股股东破产重整事项的相关公告。现公司控股股东已变更为宁波舜农集团有限公司，具体详见公司于2022年6月20日披露的《关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-117）。

　　因投资者对于围海控股破产重整事项较为关注，现公司董事会对投资者关心的相关事项说明如下：

　　一、关于对围海控股管理人遴选投资人过程的说明

　　2021年7月，围海控股管理人、围海控股等八家公司分别与浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人签订的《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。经公司向围海控股管理人求证，浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司3家公司与围海控股所签订《意向协议》只是各方的初步意向，不具有排他性。上市公司亦在2021年7月6日披露的《关于控股股东破产重整进展及签订《重整投资意向协议》的公告》中作充分提示，该意向协议只是各方的初步意向，不具有约束力，管理人将通过商业谈判或竞争性遴选的方式确定最终的重整投资人。

　　在本次重整过程中，管理人通过社会公开招募投资人后，源真投资在报名期限内进行了报名。根据管理人公告的招募规则，投资人可联合进行重整投资，宁波源真最终与中国东方资产管理股份有限公司以及宁波舜农组成联合投资体参与本次重整投资。其后，债权人会议通过以宁波舜农、东方资产、源真投资联合体为投资人的重整计划草案，并且重整计划已被审理法院裁定通过，目前，围海控股已经和投资人完成股权交割，公司的控股股东已变更为宁波舜农集团有限公司，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。

　　二、关于对上市公司履行相关审批程序的说明

　　公司于2021年10月28日披露了《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》（公告编号：2021-126），主要内容系宁波舜农、东方资产、源真投资组成联合体投资人拟参与围海控股破产重整，源真投资参与收购上市公司违规资金收益权构成关联交易。因《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》中就涉及关联交易事项的相关要素不确定：主要为交易金额不确定、交易对手方不确定、收益权分配比例不确定，因此当时不具备召开董事会、股东大会审议的条件。

　　根据《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》中“12.6 补充协议 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。”后经公司与重整投资方、管理人等持续沟通，就关联交易相关要素达成一致，公司及时履行了审议程序，于2022年1月12日召开第六届监事会第二十一次会议、第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》，关联董事汪文强先生、张晨旺先生、戈明亮先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司已于2022年1月28日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了此议案。

　　此外，本次围海控股重整所涉及上市公司公章的用印，公司均严格按照内部管理制度，履行了公章用印审批程序。

　　三、关于投资人决策程序的说明

　　2021年10月21日，宁波舜农集团有限公司召开了2021年度临时董事会，审议通过宁波舜农参与围海控股破产重整事项；2021年10月25日，宁波舜农的唯一股东余姚市舜财投资控股有限公司做出股东决定，同意宁波舜农参与本次交易；2021年11月29日，宁波舜农取得余姚市国资办公室同意进行本次交易的批复；2021年12月30日，余姚市人民政府同意宁波舜农参与围海控股破产重整投资。2022年4月12日，宁波舜农与杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份表决权委托协议》。

　　目前，围海控股的股权已完成交割，围海股份的控股股东变已更为宁波舜农集团有限公司，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。宁波舜农及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定披露了《详式权益变动报告书》。

　　四、关于公司管理层参与重整投资相关事项的说明

　　2017年10月至2019年3月，在公司时任董事长、法定代表人冯全宏授意安排下，原控股股东围海控股及其关联方通过项目部借款、超额支付工程预付款等方式占用公司资金，其中涉及以汪文强为承包责任人的项目部。围海控股占用公司资金的具体方式为通过汪文强管理的项目部向公司借取工程借款、公司超额向项目部支付工程预付款，项目部把资金转给关联方，汪文强仅为项目责任人，因此，汪文强未侵占公司资金，也未参与资金占用过程。

　　本次汪文强等公司管理层通过源真投资积极参与围海控股破产重整，管理人对投资人的履约能力进行了必要的核查，并且在协议签署后源真投资即支付了5000万意向金作为履约保障。因投资协议中未约定付款前需要提供相应的资金证明，投资协议仅要求投资人支付意向金，故管理人未要求汪文强提供对应的资产证明。目前，包括源真投资在内的各重整投资人均已支付完毕重整对价。源真投资已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定披露了《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十五日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海        公告编号：2022-123

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2022年6月23日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。公司实际支付上述外部费用21,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。截至2022年6月22日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　募投项目天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目已完工，募集资金已基本完成投入；宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目已完工，且公司前期投入部分自有资金用于项目建设，根据项目进度计划，公司已预留充足募资资金。综合以上情况，公司募集资金出现闲置。

　　三、前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

　　公司于2019年5月7日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际使用609,623,007.72元闲置募集资金暂时补充流动资金。后因公司资金紧张，公司分批归还了前述到期补流募集资金，并将上述归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。具体详见公司2022年6月23日披露的《关于归还剩余补充流动资金的募集资金的公告》

　　四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

　　公司承诺：过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。

　　五、决策程序

　　公司于2022年6月23日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序规范。监事会同意使用闲置募集资金补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见公司

　　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙商证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十五日

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