湖北国创高新材料股份有限公司关于2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告相关预测数据不构成对公司未来经营业绩的承诺，公司未来业绩存在不确定性风险。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日收到深圳证券交易所《关于对湖北国创高新材料股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第437号）（以下简称《问询函》），要求公司就《问询函》提及的相关事项做出书面说明。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》的回复工作，现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：

　　问题1：年报显示，你公司2021年度实现营业总收入37.98亿元，同比减少13.66%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-11.22亿元。其中，你公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）所从事的房地产中介服务收入约30亿元，毛利率-5.17%，同比分别下降1.16%、15.26个百分点。你公司于1月29日披露《2021年度业绩预告》，将主营业务亏损原因归结于深圳区域营业收入大幅下滑、经纪人佣金分成比例增加以及2021年上半年新增门店约400间，同时关闭部分低效门店，相关成本费用增加较大等。

　　（1）请结合深圳云房所处市场环境、行业趋势、竞争格局等，详细分析说明你公司房地产中介服务业绩持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，毛利率所处的水平及差异原因。

　　回复：

　　一、公司房地产中介服务业绩持续下滑的原因及合理性

　　近两年，公司房地产中介服务业绩持续下滑，2020年房地产中介服务业务收入34.09亿元，较2019年减少2.38亿元，归母净利润-0.62亿元，较2019年下降3.62亿元；2021年房地产中介服务业务收入29.00亿元，较2020年减少5.10亿元，归母净利润-8.01亿元，较2020年下降7.39亿元。业绩持续下滑的主要原因如下：

　　（一）持续的房地产政策调控和反复发散的新冠疫情

　　2020年以来，为贯彻中央“房住不炒”的调控原则，各地方政府不断细化房地产调控政策，仅2021年发布调控政策400余次，另外2020年以来新冠疫情在全国反复多点发散，对房地产中介服务市场的正常运行产生较大冲击。贝壳研究院《2022年房地产市场展望报告》数据显示，2021年全国二手房交易规模出现近5年来的首次同比下降，二手房成交面积创7年新低，出现2015年以来的最低值。2021年全国二手房成交金额约7万亿元，同比下降约6%；二手房成交套数约393万套，同比下降约9%，成交面积约3.6亿平方米，同比下降9%。

　　深圳市场是公司房地产中介服务业务重点区域，深圳区域业务常年占比超过50%。2021年2月深圳出台《深圳市住房和建设局关于建立二手住房成交参考价格发布机制的通知》，该文件一方面有利于加大二手住房交易信息公开力度，引导市场理性交易，引导房地产经纪机构合理发布挂牌价格；引导商业银行合理发放二手住房贷款，防控个人住房信贷风险，稳定市场预期。另一方面也对市场预期产生一定影响，交易双方观望情绪浓厚，深圳二手房市场交易低迷。深圳市房地产中介协会2021年年度报告数据显示，2021年深圳全年二手住宅仅成交40,699套，同比减少57.3%，创2007年以来新低。

　　（二）新开门店导致固定成本增加，关闭低效门店造成当期损失较大

　　公司本年度新增店铺约400间门店，造成本期摊销的装修费用较上年增加998.43万元，相关固定资产折旧增加690.23万元，共计1,688.66万元。由于持续的市场调控及反复发散的疫情影响，公司经营压力加大，不得不采取措施关闭部分低效门店。公司2020年关闭低效门店149家，2021年关闭低效门店近800家，其中装修损失1,659.69万元（计入资产处置收益），铺位租金、押金、撤铺等损失1,983.68万元（计入营业外支出）。在营业收入没有增长的情况下，新开门店导致固定成本增加，关闭门店产生装修损失、铺位租金及押金等损失，均影响了公司的经营业绩。

　　（三）市场竞争

　　为应对不断加码的房地产调控政策及市场竞争加剧等因素影响，稳定员工队伍，2020年下半年公司采取了提高经纪人分佣及补贴政策，该政策增加了公司的当期变动成本。2021年变动成本占收入比为74.84%，2020年变动成本占收入比为64.55%，相比2020年上升10.28%，新增成本29,804.73万元。2021年四季度开始公司已逐步取消上述补贴政策。

　　综上，房地产中介服务业务所处的市场环境、政策调控及行业竞争状况的变化，导致整个行业业绩普遍下降，也是公司2020年以来经营业绩下滑的主要原因。

　　二、公司房地产中介服务与可比公司毛利率趋势比较及差异原因

　　（一）可比公司毛利率比较

　　公司房地产中介服务同行业可比公司贝壳找房、我爱我家、世联行2021年度和2020年度综合毛利率数据如下：

　　单位：万元

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　　2021年度同行业可比公司综合毛利率均出现不同程度的下滑。贝壳找房综合毛利率从23.92%下降至19.59%，下降了4.33%。我爱我家综合毛利率从26.17%下降至18.22%，下降了7.95%。世联行综合毛利率因主营业务结构发生较大变化，金融业务等毛利率高的业务收入占比大幅上升导致公司综合毛利上涨，但其房地产中介服务毛利率同样从2020年度的19.3%下降至16.9%，下降2.4%，我公司房地产中介服务综合毛利率从10.09%下降至-5.17%，下降了15.26%，下降幅度高于同行业。

　　（二）公司房地产中介服务毛利率下降主要原因

　　2021年、2020年、2019年公司房地产中介服务毛利率比较表如下：

　　单位：万元

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　　公司房地产中介服务毛利率下滑，主要原因是营业收入大幅下降，而营业成本并未同比例下降，导致综合毛利率大幅下降，主要原因如下：

　　1、营业收入大幅下降，营业成本未同比例下降

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本未同比例下降的原因

　　深圳云房营业成本分为变动成本和固定成本，变动成本主要核算的是合作服务费及经纪人服务费、业务线员工薪酬及佣金提成、培养期经纪人员服务费等；固定成本主要核算的是线下门店员工薪酬，店铺租金、装修费及水电管理办公费、折旧费等。

　　变动成本占营业收入比例逐年增长，主要为合作咨询费、佣金提成支出、经纪人培养期经费和网络信息费的占比增长导致的，原因是为应对店长、经纪人流失的风险，保障公司正常经营，公司在2020年7月出台了相关激励政策，如提高了租单的提成比例，提高了高级星级人员比例，提成比例随之升高等。2021年，公司基于吸引更多合作经纪人的策略，延续了2020年下半年的政策。相关激励政策对2020年影响只有半年不到，而对2021年影响是一年，所以2021年收入大幅下降的同时，变动成本下降并不明显。

　　固定成本逐年增长，主要原因是线下门店开关导致成本上涨。2021年初，公司新增了400间门店，但由于后期深圳房产交易市场进入了长期深度调整周期，新增门店效益迟迟未达到预期，同时原有门店的效益也受到很大影响。2021年下半年，公司基于降本增效目标，更好应对长周期市场调整风险，保证现金流的安全，关闭北京、江门等城市公司，并对其他城市低效门店进行了大规模优化，共计关闭低效门店近800间，造成店均装修费、租赁费、人工薪酬及店均日常办公费都大大高于上年同期。

　　综上所述，公司房地产中介服务业务毛利率持续下降主要系营业收入下降的同时，变动成本及固定成本并未同比例下降，导致毛利率下降，原因合理。

　　（2）报告期内因市场低迷，你公司关闭低效门店近800多间，装修费用及押金等相关成本费用损失较大。请结合报告期内新增及关闭门店的主要考虑、涉及门店成本费用等情况，说明市场低迷时仍持续新增门店、增加投资的原因及合理性。

　　回复：

　　公司市场低迷时增加门店投资，当时主要基于以下考虑。

　　一是基于对深圳房地产市场发展潜力的信心。深圳是我国重要的经济特区，GDP位居全国前三，是粤港澳大湾区四大中心城市之一，是我国全力建设中国特色社会主义先行示范区。2021年，深圳人口总量为1,767万人，位居全国第六位；十三五期间，深圳人口净流入大幅增长，年均净流入超过50万人，人口净流入位居全国城市第一位，住房需求稳定增长。深圳打造了以高新技术产业、现代金融业、现代物流业和文化创意产业为支柱的产业结构，是大湾区经济增长的主要引擎，随着深圳新一代信息技术、数字经济、高端装备制造、绿色低碳、海洋经济、新材料和生物医药七大战略性新兴产业发展，深圳的产业结构在全国乃至亚太地区将更具竞争优势，高精尖的产业结构将进一步推动居民收入稳定增长，改善型住房需求空间十分广阔。城市定位、人口稳定增长和高新技术产业聚集都使深圳具有不可比拟的竞争优势，未来房地产市场仍然具有发展潜力。2021年上半年，公司在深圳政策调控后的市场低谷期增加门店投资，加密营业网点，主要是对大湾区尤其是深圳房地产市场充满信心，希望抓住市场调整难得机遇，逆势投资布局，重仓大湾区，巩固和增强公司在大湾区的市场地位，提升公司经营业绩。

　　二是基于对历年深圳房地产调控周期的预判。2018年以来，深圳共出台了三次重要调控政策，分别是2018年“731新政”，2020年“715新政”，和2021年“208新政”。

　　2018年7月深圳市人民政府办公厅出台了《关于进一步加强房地产调控 促进房地产市场平稳健康发展的通知》调控政策。2018年7月政策出台后，二手房8月成交量环比下滑接近70%，市场迅速冷却，市场从2018年12月开始逐步恢复，到2019年1月，二手房成交量达到4,267套，基本回到2018年同期水平。本轮调控后，市场耗时6个月恢复到正常水平。第一次调控后第二年，深圳二手房成交量高达87,640 套，同比增长43%。

　　深圳2018年二手房月度成交量（套）

　　■

　　深圳2019年二手房月度成交量（套）

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　　2020年7月深圳住建局又出台了《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》。政策出台后，市场迅速降温，成交量在8月份迅速回落近7成 ，二手房成交量在低位运行几个月后，随着市场对于新政的逐步适应，购房者长期看好深圳未来及新房“打新潮氛围”的带动下，进入11月之后，二手房网签量逐步企稳，并呈现强势反弹态势，到2020年12月，二手房成交量强势反弹至12,528套，超过2019年12月同期水平。此次调控后，市场耗时5个月恢复到正常水平。第二次调控后，深圳2020年二手房全年成交高达120,295 套，同比增长17.3%。

　　深圳2020年二手房月度成交情况（套）

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　　前两次政策调控后，市场交易基本在4至6个月恢复到正常水平。2021年初在新政出台前后，公司延续了以往对深圳房地产市场规律的惯性思维，错误地判断了此次新政的力度和对市场影响的持续周期，为巩固自身在深圳市场的竞争优势，决定在市场谷底期低成本布局一些区域位置好的门店，吸引优秀合作经纪人，提高公司市场占有率，增强公司长期的盈利能力。

　　目前看来，当时逆势扩张的决策过于激进和仓促，对公司经营造成较大负面影响。

　　（3）请结合行业发展趋势、主要经营所在地相关行业调控措施影响等，详细分析说明你公司房地产中介服务业绩是否存在持续下滑的风险，以及你公司已采取和拟采取的改善持续盈利能力的措施。

　　回复：

　　任何行业都有周期性，房地产行业更是如此。2008年全球性金融危机以来，我国一共进行了五轮房地产调控，每次都会经历政策宽松—收紧挤压出泡沫—恢复正常这三个阶段。总体来看，每一轮调控之后，都会进入新一轮平稳发展的良性阶段。

　　为应对业绩下滑风险，公司从2021年11月份开始调整经营思路，果断采取有效措施，严格按照“关店减人、降本控费、拓收增流、强基补链”16字工作思路，努力改善公司持续盈利能力。

　　1、关店减人。继续关闭低效门店、精减管理层和压减低能效经纪人。

　　2、降本控费。以同业平均水平为参照，进一步优化经纪人分佣比例；严格控制培养期经纪人数量，降低培养期津贴成本；优化城市中后台支持团队人员，调整岗位配置，使后台与前台人员配比达到更合理的水平；更合理更科学地安排城市投放和经纪人端口补贴政策；加大华东等地城市公司加盟模式转型力度。

　　3、拓收增流。深入推进与互联网企业的战略合作，加速共建覆盖全国的地产新房营销智慧云平台，同时不断优化引流策略，提高线上流量获取与线下流量转化水平，促进新房代理业务稳定发展；加强城市公司和店铺的精细化管理，提高店效人效，做好量化精耕工作，提高市占率；强化和提升总部新房平台赋能能力，加快新房代理业务高质量发展；充分发挥公司在华南区域的相对优势，持续打通大湾区资源，聚焦商圈，深耕社区，提升资源使用效率，提升客户委托率，提高撮合率，促进二手业务持续健康发展。同时建立健全应收帐款回收激励约束机制，将应收帐款的回收考核，贯穿到从业务人员到公司最高层的各个层面，并与业务人员的分佣比例、各管理层的绩效严格考核挂钩，重大项目回款公司高层要亲自推进，有效加大清收力度，增强清收效果。

　　4、强基补链。强基就是要强化公司业务经营的基础环节和关键环节，提升公司整体运营能力；补链就是要补好公司经营管理的短板和弱链。继续加大研发投入，进一步完善公司开放平台ASP的配套能力建设；基于深圳的单边代理模式及非深圳地区的居间服务模式，分别开展专项居间系统研发迭代，提升撮合效率，增加作业便利性；持续完善加盟模式下商家入驻、并网场景，打磨经纪作业工具，重点落实商户加盟、资源并网、合作交易等环节；针对目前公域流量成本不断升高的实际，加强多房源、多渠道等私域营销武器开发，通过系统和产品教会经纪人场景化营销，构建私域流量体系和私域流量运营基本盘。

　　问题2：你公司2017年通过重大资产重组收购深圳云房100%股权形成商誉321,977.25万元、无形资产（商标）12,603.99万元，2020年度已计提商誉减值291,635.90万元、计提无形资产（商标）减值准备4,703.99万元。2021年，你公司聘请湖北众联资产评估有限公司对收购深圳云房股权产生的商誉进行减值测试，确认2021年度计提商誉减值准备30,341.35万元。同时，报告期内你公司对收购深圳云房形成的商标计提减值准备3,200万元、长期待摊费用减值准备2,232.88万元、云房源大数据运营平台减值准备4,180.96万元。请详细说明：

　　（1）商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定过程、重要假设、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息，前述信息与以前年度商誉减值测试时的信息、历史业绩或外部信息明显不一致的，请说明具体差异及其原因。

　　回复：

　　商誉减值测试方法及过程如下：

　　1、资产组相关信息

　　公司管理层按照以能否产生独立于其他资产或者资产组产生现金流入为依据，并结合深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）管理层对经营活动的管理以及监控方式，将深圳市云房划分为房地产中介服务资产组。

　　单位：万元

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　　年度终了公司聘请专业评估机构湖北众联资产评估有限公司对合并深圳云房形成的商誉进行减值测试。经测试，深圳市云房包含商誉资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为17,808.93万元，2021年度计提商誉减值准备30,341.35万元。

　　2、可收回金额的确定方法

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　深圳云房为一家轻资产类型的房地产中介公司，主要的实物资产是电子设备， 采用公允价值减去处置费用后的净额明显低于预计未来现金流量现值。结合会计准则要求和以上情况，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》决定以深圳云房资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用预计未来现金流量的现值估算深圳云房商誉相关资产组可收回金额。

　　预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　（1）基本公式为：

　　■

　　式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；i： 预测期。

　　（2）各参数确定如下：

　　①自由现金流 Ri 的确定：

　　Ri=EBIT+折旧摊销-追加资本

　　EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用

　　其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

　　②折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　■

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

　　③权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs

　　式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。

　　（3）评估估算采用的假设条件如下：

　　A：一般假设

　　①假设评估基准日后产权持有单位持续经营。持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定评估方法、参数和依据；

　　②假设评估基准日后产权持有单位所在国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　③假设评估基准日后产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　④假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　⑤产权持有单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　B：特殊假设

　　①假设深圳市云房网络科技有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　②深圳市云房网络科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　③深圳市云房网络科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　④深圳市云房网络科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　⑤假设预测期的收入和支出是均匀实现的。

　　3、关键参数

　　（1）历年商誉减值测算采用的关键参数

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　　（2）关键参数具体确认过程

　　重要提示：以下预测数据不构成对公司未来经营业绩的承诺，公司未来业绩存在不确定性风险。

　　2.1 营业收入预测

　　2.1.1新房业务营业收入的预测

　　（1）历史新房业务营业收入相关数据如下表：

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　　数据来源：统计局；Q房网。

　　深圳云房从2014年开始拓展新房代理业务，主要开拓沿海一带房地产市场，自2018年以来，公司的新房代理业务市场占比整体呈现下降趋势，2020年房地产市场局部回暖，但是深圳云房的市场占比加速下滑。原因主要有三点：一是深圳市房地产市场调控力度加大。二是同业竞争加剧，挤占了公司部分市场份额；三是因为竞争加剧，导致公司人员变动频繁，对公司经营造成一定影响。

　　深圳市场是公司房地产中介服务业务重点区域，深圳区域业务常年占比超过一半以上。2021年2月深圳出台《深圳市住房和建设局关于建立二手住房成交参考价格发布机制的通知》，导致交易双方观望情绪浓厚，深圳二手房市场交易低迷，2021全年二手住宅仅成交40,699套，同比减少57.3%，创2007年以来新低。

　　深圳云房充分利用一二手联动模式，把房源信息更广泛传递给新房潜在客户，让潜在客户买到更合适的好房子。同时，让掌握大量客户资源的二手房经纪人参与到新房的销售过程，这对新盘的销售及房产中介的业务拓展和销售业绩的整体提升都有非常明显的促进。2018年-2019年受房地产政策调控的影响，商品房新开工面积同比增长下降、土地购置面积呈负增长，2020年和2021年受疫情影响，房企新购土地面积和新开工房屋面积持续降低。但部分城市已经放开限购政策。

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　　数据来源：统计局。

　　（2）代理费率预测

　　我国房地产行业呈现出长期稳定发展、短期周期性波动的态势，深圳云房新房代理销售业务的开发商主要是中小型开发商。深圳云房为开发商提供分销服务，比案场服务获取客源的难度大，主要是通过策略营销替开发商推介和销售楼盘。基于这种业务模式，其代理费率较高。

　　从历史年度代理费率来看，代理费率是波动的，符合房地产行业长期稳定发展、短期周期性波动的态势。房地产政策宽松期，深圳云房为提高市场知名度，拓展市场占有率，与开发商的合作中，在原有佣金水平的基础上给予开发商一定的折扣优惠；房地产政策收紧期，房地产开发商受资金回笼压力的影响，会增加对营销渠道的依赖性，更加依赖房地产中介服务企业的品牌实力、网点分布及专业素养，深圳云房对中小型房地产开发商更具有议价能力。故在预测期内，假设代理费率稳定在2.85%。

　　（3）新房业务营业收入预测

　　整体住房交易市场来看，未来住房交易市场空间存在潜力，而结构开始转向存量房为主导。住房交易市场环境发生转变，销售渠道的需求也发生变化。传统业务边界被打破，混业化渠道之争展开。2022年国家房地产政策松动明显，“稳地产”信号更加明确，对于提振行业信心、稳定市场预期有重要意义，对房地产行业以及房地产中介行业带来一定层面的利好。

　　截至2022年3月30日，有62个城市松绑了楼市政策，主要在放松限购限贷，降低首付比例，下调房贷利率，公积金贷款放松，放松限售限价，购房补贴等层面。综合来看，楼市政策适度放松对于多维主体均有一定的积极影响，对于购房者的利好更为显著，将有效缓解部分困难群体购房资金、门槛限制等压力；对于城市而言，购房需求进一步释放或将在一定程度上带动成交有所上升，与此同时缓解城市库存压力，推动城市经济发展；另外，多城适度放松楼市政策也是切实落实满足合理住房需求的相应主体责任，促进行业的内部循环和健康发展。

　　结合公司2021年经营现状和公司对未来五年的初步发展规划，企业预测新房业务佣金营业收入预测如下：

　　■

　　2.1.2 二手房佣金收入预测

　　（1）历史二手房买卖业务营业收入及市场占有率如下表：

　　■

　　根据房地产行业协会数据，深圳云房全国市场占有率逐年下降，主要原因是自2016年下半年开始受一二线房地产政策调控的影响，以及公司业务类型的侧重的转换。

　　（2）佣金率

　　佣金率呈波动趋势。专业和服务是深圳云房在房屋中介行业立足和长远发展的基石，未来随着深圳云房市场规模和运营优势的不断体现，以及门店与门店、板块与板块之间的联动效应，深圳云房在2017年通过规模优势、品牌服务、择优布局、逆势扩张等措施进一步抢占市场占有率，提高了对客户的议价能力，但是期后随着其他同类公司上市的影响，逐步抵消该部分影响，佣金率近年来持续下滑。由于二手房成交额并无官方统计数据，本次预测按照各城市公司的历史佣金收入增长率来预测。上海、苏州、杭州、江门由于闭店或转加盟的方式，未来不考虑二手房佣金收入。

　　故按照上述分析，二手房佣金收入佣金预测表如下：

　　单位：万元

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　　2.1.3联动收入预测

　　中山联动收入来源于珠海世华承接的新房业务，其他各城市公司的联动收入来源于从深圳大数云房承接的新房分销业务。我们分析过去4年联动收入占新房收入的比例分别为53.21%、56.41%、64.30%、66.2%，未来企业将继续发挥一二级联动的优势，预计未来联动收入金额如下表：

　　单位：万元

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　　注：合并口径下，此联动收入与深圳大数云房内部分销成本可抵销。

　　2.1.4技术服务费收入预测

　　根据企业提供的最新的平台使用许可补充合同以及和各级公司的洽谈方案，技术服务费分大数据平台技术服务费和运营平台（办公ERP）技术服务费，分别按照各公司的意向比例来估算技术服务费占经营收入的比例进行预测。

　　预计技术服务费收入金额如下表：

　　单位：万元

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　　注：合并口径下，此技术服务收入与各城市公司网络服务费成本可抵销。

　　2.1.5综上，合并口径下，营业收入预测表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.2 营业成本的预测

　　2.2.1 同行业毛利率分析

　　根据同花顺数据终端查询同类型上市公司，历史年度的销售毛利率如下：

　　■

　　我爱我家主要从事新房、二手房业务，还从事资管业务，故其毛利率相对较高。

　　世联行主要是从事新房项目的代理售业务，故毛利率较高。而深圳云房既从事新房业务也从事二手房业务，二手房存在店铺租金、装修费、水电物业费等固定费用，故二手房毛利率要低于新房业务毛利率。

　　2.2.2 历史年度成本数据分析

　　单位：万元

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　　2015年是深圳云房的扩展期，所以成本利润率较低，而2016年开始控制成本，减缓扩展速度，并且在2017年开始整顿内部管理，所以在2016年、2017年的毛利率变化波动较大，而2019年开始管理转型基本结束。2020年和2021年受疫情的影响和房地调控双重影响，毛利率开始大幅下滑。

　　2.2.3深圳云房毛利率情况分析

　　根据深圳云房实际情况分析其2021年毛利率大幅下降的原因，具体分析如下：

　　（1）2021年度营业收入为28.99亿元，比2020年减少5.09亿元。造成营业收入下降的主要原因是二手交易佣金因市场进入冷冻期而发生大幅下滑：

　　2021年前三季度，基于“房住不炒”的总体基调，政府出台一系列调控政策，包括“三道红线”、 贷款集中度政策、二手房指导价等强有力的措施。其中，深圳在2月率先推出的二手房指导价政策直接造成深圳市场二手房交易量持续大幅下滑，市场进入冰冻期，二手房交易价格也一路走低。二手房交易的大幅萎缩必然带来交易佣金的大幅萎缩。

　　（2）在2016年至2019年四年业绩承诺期内，公司为了优先保证完成利润要求，并未大规模开铺或翻新店面，各城市店铺及交易中心装修已老旧，店面环境已不能满足一线员工的工作需要。2020年由于疫情，公司又再次将原定的拓店及对老旧店铺改造的计划延后至2021年上半年进行。2021年上半年，公司对部分店铺及多个城市交易中心进行重新布局及更新改造，将部分老旧低效门店替换至位置较好的地段。全年共开新店约400个。下半年，由于市场的大幅下滑，公司启动关店并组的压减措施。开关店的投入造成公司运营成本上升。

　　（3）2021年变动成本比例比2020年增长了10.29%，主要原因是成交下滑、中介行业竞争加剧，公司为维持经纪人队伍基本稳定，在2021全年延续了自2020年7月起执行的经纪人高提成比例政策。同时，由于上半年新增店铺伴随着培养期经纪人人数增加，店铺的培养期费用及后台人工薪酬随之也有较大上升，虽然关店后减少了人员，但人员的更新替换仍导致相应成本增加。

　　综上所述，收入大幅下降，固定成本和变动成本大幅增加，导致2021年的毛利率大幅下降。

　　2.2.4 主营业务成本预测

　　各城市子公司主营业务成本主要分为合作咨询费、佣金提成支出、工资及社保、铺位租金、装修费摊销、其他固定费用、网络平台使用费和折旧费等。未来5年的预计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.2.5合并口径下主营业成本预测

　　基于上述主营业务成本测算过程，我们对各家子公司的主营业务成本进行测算，并按照公司规划的业务类型将成本分别归集至新房成本和二手房成本，则按统一口径分类后的主营业务成本预测表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.3 息税前利润的预测

　　单位：万元

　　■

　　2.4 折现率的确定

　　据企业会计准则的规定，以资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）：

　　WACCBT=[ Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)]/(1－t)

　　2.4.1权益资本成本Ke的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本。

　　2.4.1.1无风险报酬率Rf的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照五年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即 Rf=3.1989%（数据来源同花顺资讯）。

　　2.4.1.2 Beta系数的确定过程

　　Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　根据同花顺iFinD平台，可获得上述3家相关上市公司的调整βL，并根据企业所得税率计算出βUi（为剔除财务杠杆的Beta系数），依据以上数据计算出参考公司的βUi平均值，其计算过程如下表：

　　■

　　剔除财务杠杆比率原始 Beta=原始Beta/（1+（1-所得税率）× D/E）

　　剔除财务杠杆比率调整 Beta=剔除财务杠杆比率原始 Beta×0.67+0.33

　　通过对比行业目标资本结构，D/E=24.54%，母公司深圳云房享受15%的所得税优惠政策，则根据目标资本结构计算：

　　βL=βU×[1+(1-t)D/E] =1.0391

　　2.4.1.3计算ERP市场风险溢价

　　2021年市场超额收益率ERP估算表

　　■

　　2.4.1.4特定风险调整系数

　　本次评估我们考虑标的企业的规模超额收益率及其他调整系数，取企业特定的风险调整系数Rc为3.41%。

　　2.4.1.5权益资本成本Ke计算结果

　　Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=13.35%

　　2.4.2债务资本成本Kd的确定

　　取一年期贷款利率4.6%。

　　2.4.3加权资本成本WACC的确定

　　WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=11.49%

　　税前资本成本WACC= WACC/(1-t)= 13.51%

　　（3）商誉减值测试所选取的重要参数及变化情况

　　2017年至2021年商誉减值测试涉及的估算方法、参数选取及测算过程与前期保持一致，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标，如预测期(5年)及稳定期(超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流)收入增长率、税前折现率的预测方法保持一致。主要变化情况如下：

　　①预测期收入增长率无大幅差异，增长率在历史年度报告的预测期收入增长率范围内。

　　②预测期的利润率有变化，2021年报告中的预测期利润率较以前年度大幅下降。2016-2021年实际实现的营业利润率分别为7.94%、8.43%、10.05%、9.23%、0.36%、-25.14%，2021年度受疫情影响及部分城市房地产调控政策进一步加码，市场竞争更趋激烈，导致公司2021年经营情况明显恶化，公司出于战略考虑出台一系列激励措施，以应对外部恶化的竞争环境和步步紧逼的竞争对手，营业利润大幅下滑。公司在未来竞争环境越来越激烈的情况下，调整未来的经营目标和收益预期，与历史年度存在较大差异。

　　③折现率依据外部市场进行调整，主要参数波动较小。

　　（2）对收购深圳云房形成的商标、长期待摊费用、云房源大数据运营平台进行减值测试的方法、测算过程、依据及合理性。

　　回复：

　　1、无形资产-商标

　　公司聘请专业评估机构湖北众联资产评估有限公司对合并深圳云房形成的商标进行减值测试。经测试，深圳市云房商标账面价值为 7900万元，商标估算现值为4700万元，2021年度计提资产减值准备3200万元。

　　1）商标减值测算方法

　　公司商标减值的测算方法为销售收入分成法。采用销售收入分成法主要是基于商标带来的超额收益通常以销售收入为提成费计算依据，而销售收入是以销售合同为基础、以销售发票为凭据，较为容易查证；其次，销售价格或销售收入相对来讲是较为公开的资料，比较易于把握；此外，销售价格涵盖成本和利润，价值范畴更为全面。

　　销售收入分成法下商标现值基本计算公式为：

　　P=∑［F*Iα/（1+ Ke）t］

　　式中：P－商标评估

　　F－未来第t年的提成基数（营业收入）

　　Ke -折现率

　　t－商标的经济寿命年限

　　Iα-提成率

　　即首先预测商标涉及的产品在未来的销售收入；然后再乘以分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估商标的估算现值。

　　2）商标减值测算过程

　　①确定经济寿命

　　根据中华人民共和国商标法的有关规定，商标注册有效期限为10年，同时规定期限届满可请求续展，续展的次数不受限制，故商标的使用期限可视为无限期。故本次评估的收益期限设定为无限期。

　　②预测销售收入

　　结合公司2021年状况和公司对未来五年的经营发展规划，企业预测合并口径下，营业收入预测表如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述预测销售收入与商誉减值测试营业收入相同。

　　③无形资产提成率

　　选取了3家(我爱我家、世联行、三六五网）最为类似的可比上市公司，通过对其整体企业市场价值、营运资金价值、有形非流动资产价值占比的分析，倒算出无形非流动资产价值的占比。通过无形资产产生的收益应该与无形资产的价值在公司的资产结构中所占的比重有所对应。进一步计算出相应的提成率指标，最后通过较为相关的毛利率指标将可比提成率调整为本公司的商标提成率0.36%。

　　④测算折现率

　　评估专业人员选取可比公司通过计算可比公司的无形资产投资回报率，作为技术评估的折现率。

　　由于本次评估采用的许可费率是所得税前口径的许可费率，因此未来预测的技术分成也是所得税前口径的收益。为了使折现率与技术分成的口径保持一致， 本次评估需要测算所得税前口径的折现率。

　　将各可比公司投资无形资产期望回报率的平均值作为被评估技术无形资产的税后折现率，再将其换算为税前折现率22.52%。

　　⑤确定商标价值

　　根据上述参数，计算商标结果如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（3）商标减值测算依据及合理性

　　依据主要是《商标法》、《资产评估法》等。其收入预测和商誉减值测试的口径基本一致，本次测算的分成率为0.36%，并购时分成率为0.35%，分成率和并购时的分成率基本一致，差异原因主要是并购时参考深圳云房授权香港云房使用商标时的授权费占比，取值0.35%；本次商标减值通过对比3家可比上市公司无形资产在资本结构中的占比，测算出分成率为0.36%。故我们对其估算是较为客观的，充分考虑未来的风险并保证其合理性。

　　2、无形资产-云房源大数据运营平台及长期待摊费用

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《企业会计准则讲解》之规定，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。和资产减值测试的处理一样，以上资产账面价值的抵减，也都应当作为各单项资产（包括商誉)的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

　　因此，公司在对商誉进行减值测试后，包含商誉资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）17,808.93万元低于账面价值54,564.12万元，其差额36，755.19万元在抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值30,341.35万元后，剩余6,413.84万元再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　单位：万元

　　■

　　可辨认资产减值测试方法及过程参见前述商誉减值测试相关内容。

　　（3）请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述事项，本所执行了以下核查程序，具体如下：

　　1、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；与管理层讨论并复核无形资产、长期待摊费用等长期资产，以评估其是否存在减值迹象；

　　2、评价折现现金流计算模型所采用的关键假设和判断，复核并评价折现现金流计算模型所采用的关键参数的合理性，与管理层及其委聘的外部专家进行沟通，获取相关技术报告进行参考，并与第三方数据进行对比；

　　3、复核管理层编制的折现现金流计算模型或专业评估机构的评估报告及评估模型所采用的关键参数与历史数据的相关性；

　　4、收集减值测试的相关资料，复核减值测试的测算过程；利用外部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

　　5、评价管理层对财务报表中因收购而形成的商誉、无形资产商标权及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，根据公司管理层提供的未来发展预测，同时结合第三方中介机构出具的资产评估报告，我们认为公司对深圳云房进行的商誉减值测试过程及方法符合企业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，关键参数合理；公司对无形资产商标使用权减值测试过程及方法符合企业会计准则，关键参数合理；2021年对商誉计提减值，对无形资产商标使用权计提减值，对收购深圳云房形成的商标、长期待摊费用、云房源大数据运营平台计提减值符合公司实际情况。

　　问题3：年报显示，你公司应收账款期末账面余额为94,011.52万元，坏账准备余额为18,554.44万元，2021年计提应收账款信用减值损失8,283.82万元。2021年新增按单项计提坏账准备的应收账款账面余额1.28亿元，被分为C类、D类、E类三类客户，坏账计提比例分别为50%、80%、100%。请详细说明：

　　（1）对单项计提应收账款划分C类、D类、E类三类的分类标准及确认各类坏账计提比例的依据、合理性。

　　（2）截至报告期末出现逾期的应收账款情况，包括但不限于对应的债务人名称及关联关系、款项性质及金额、逾期时间、坏账准备金额等，坏账计提是否充分合理。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司以预期信用损失为基础，对上述应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（1）对单项计提应收账款划分C类、D类、E类三类的分类标准及确认各类坏账计提比例的依据、合理性。

　　回复：

　　1、应收账款划分为C类、D类、E类三类的分类标准

　　公司对部分信用风险显著不同的客户单项评价信用风险，即从信誉品质、客观条件、结算确认、经济实力、回款周期、贡献程度、其他等维度进行评分，并根据评分结果对客户进行分类，C类及以下客户属于信用风险显著增加，将对其单项计提坏账准备。

　　（1）客户综合实力评级标准

　　■

　　（2）客户信用评级标准

　　①总体标准：结合客户整体实力按以上要素评价，按综合评定客户信用等级评分分类；

　　②具体标准：

　　■

　　A.信用评级的浮动

　　当达到以下任意条件，其信用评级直接下调为D：

　　a.过去1年内与我方合作到期款项支付不及时，且无正当理由。

　　b.对于合作业务确认经常以各种理由拖延、基于信息不对等扣减应结算金额等。

　　c.资金实力不足、偿债能力较差。

　　d.出现经营状态恶化、严重转移资产、公司出现巨大丑闻、因重大法律法规问题被国家机关责令停业整改。

　　e.其他任何有不能正常回款的迹象。

　　B.客户信用等级每年重估一次

　　C.客户应收款信用减值损失计提标准

　　公司对A、B类客户按账龄组合计提信用减值损失；C、D、E类客户按单项认定计提信用减值损失，计提标准如下：

　　■

　　2、2021年度C类、D类、E类三类客户坏账的计提情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年度信用风险显著增加的客户主要集中在房地产经纪块，主要是受开发商债务违约影响。

　　（2）截至报告期末出现逾期的应收账款情况，包括但不限于对应的债务人名称及关联关系、款项性质及金额、逾期时间、坏账准备金额等，坏账计提是否充分合理。

　　回复：

　　1、公司2021年末应收账款的构成、客户类型、账龄及坏账计提情况：

　　（1）客户类型

　　单位：万元

　　■

　　（2）计提情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司2021年末应收账款逾期情况

　　单位：万元

　　■

　　（4）逾期一年以上客户前十名情况

　　单位：万元

　　■

　　注：客户3是湖北国创道路工程有限公司，为公司关联方，主要欠公司沥青材料款，由于该公司近年来承接的工程项目多为湖北地方各县市PPP、BT、EPC等形式的垫资项目，受国家宏观政策影响，地方政府债务规模较大，不能按合同约定支付工程款，施工行业现金流普遍紧张，对材料供应商的货款出现延缓支付。公司已向道路工程公司催收，该公司承诺在收到客户工程款时第一时间支付对应材料款。

　　公司沥青板块2021年末应收账款余额4.71亿元，其中逾期金额为2.63亿元（国企1.99亿元，民企0.64亿元）。公司客户大多为各相关省份的交投集团及部分央企国企建筑企业。受国家宏观政策及疫情影响，部分企业资金阶段性趋紧，导致公司应收账款回款滞后。总体上看上述客户整体实力较强，应收账款回收保障性较高，从历史数据来看，应收账款回收情况良好，历史发生实际坏账损失率非常低。公司把应收款回款作为首要任务，由专人负责，专人对接客户，积极催收，周周例会，时时反馈收款情况，截止2022年5月末沥青板块已收回往年应收账款1.7亿元。

　　房地产中介服务应收账款2021年末余额4.70亿元，其中逾期金额3.70亿元，全部为民企。2021年因国家继续针对性金融管控，开发商融资难度较大，部分房企已出现债务违约，导致新房业务回款周期延长。公司对逾期的房地产中介服务应收账款坏账计提比例为37.25%，主要是一年以内逾期金额占比较大，拉低了综合计提比例。对于风险显著增加或已发生损失的单项计提比例为79.6%。为尽快回款，公司设立催收专班，专人负责上门催收，积极采取诉讼等措施催收。截止2022年5月末房地产中介服务板块已收回往年应收账款0.96亿元。

　　2、除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，按组合进行预期信用损失率的测算。在计算预期信损失率时，公司参考历史信用损失情况，对客户应收款项账龄进行迁徙率测算及分析，并结合当前经济状况及未来经营状况的预测，进行前瞻性调整，计算预期信用损失率，由此计算的坏账准备金额低于按账龄组合法计提的坏账准备。基于谨慎性原则，公司仍按账龄组合计提坏账准备。具体情况如下：

　　（1）沥青板块

　　单位：万元

　　■

　　①计算迁徙率：

　　■

　　②计算历史损失率及预期损失率：

　　■

　　注：考虑宏观经济因素及沥青行业特点，以反映相关的未来经济状况，使用固定比例5%作为前瞻性调整。

　　③两种方法计提的坏账比较：

　　单位：万元

　　■

　　（2）房地产中介服务板块

　　单位：万元

　　■

　　①计算迁徙率：

　　■

　　②前瞻性调整：

　　通过历史数据分析，识别出影响各资产组合的信用风险及预期信用损失的关键经济指标，包括国房景气指数、中国GDP年度增长率。公司通过进行回归分析确定这些经济指标历史上与预期信用损失率变动之间的关系，并通过预测未来经济指标确定预期的预期信用损失率变动。经测算2021年度前瞻性调整因素值为3.74%。

　　③计算历史损失率及预期损失率：

　　■

　　④两种方法计提的坏账比较：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司结合历史款项收回情况，采用迁徙率模型计算的坏账准备金额要低于按账龄组合计算的坏账准备金额，除按单项认定外的客户质量以及信用状况未发生重大变化，以及遵循企业会计准则的谨慎性原则，公司选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　（3）请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述事项，本所执行了以下核查程序，具体如下：

　　1、获取主要的销售合同，检查付款条件的变化情况；

　　2、对新增客户核实是否存在与上市公司持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系等情况；

　　3、对主要客户的销售回款进行检查，向管理层了解部分应收账款回款较慢的原因、客户的经营情况，通过公开渠道查询与客户及其行业发展状况有关的信息，判断应收账款的可收回性;

　　4、了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

　　5、对应收账款余额较大及账龄时间长的客户，通过公开渠道查询与债务人有关的信息，以识别是否存在影响公司应收账款坏账准备评估结果的情形。对于账龄时间长的应收账款，我们还与管理层进行了沟通，了解账龄时间长的原因以及管理层对于其可回收性的评估。

　　6、获取应收账款账龄分析表，测试账龄划分准确性；统计期后回款情况，对已收回金额较大的款项进行常规检查，如核对收款凭证、银行对单等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致。

　　7、复核管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评价管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合理性；

　　8、检查应收账款预期信用损失模型，复核管理层对预期信用损失的假设和计算过程，分析应收账款预期信用损失风险的计提依据是否充分合理，并重新计算计提金额是否准确；

　　9、对账龄较长的应收账款，通过企业征信系统查询客户征信记录，复核管理层对该类客户的信用风险评估是否恰当，检查管理层减值计提是否充分。

　　10、对应收账款进行函证，针对最终未回函的客户实施替代审计程序，如期后收款测试、检合同、结算单等相关原始资料及询问被审计单位有关部门等。

　　11、获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

　　12、检查在财务报表中应收账款及坏账准备的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述单项计提应收账款划分C类、D类、E类的分类标准及确认各类坏账计提比例的依据与公司实际情况不存在重大差异，具有合理性；关于截至报告期末出现逾期的应收账款的情况的披露与我们的核查结果不存在重大差异，坏账计提比例充分合理。

　　问题4：你公司于4月30日披露的《关于对全资子公司增资的公告》显示，你公司以自有资金向全资子公司湖北国创高新材料科技有限公司（以下简称“国创科技”）增资10,000万元，满足国创科技沥青业务经营发展需要。请结合行业趋势、国创科技经营计划、增资金额的具体用途等分析说明你公司向其进行大额增资的原因及合理性。

　　回复：

　　公司目前主营业务为道路沥青材料系列产品的研发、生产与销售及房产中介服务业务。目前母公司除管理子公司外，还经营道路沥青材料的加工、仓储及销售。为更好发挥母公司的总部管理职能，公司决定将沥青业务单独作为一个板块运营，并于2020年9月设立全资子公司湖北国创高新材料科技有限公司（注册资本1000万元），作为公司沥青业务的运营主体。经过一年多的培育，国创科技已具备参与大型工程项目投标的资格，由于部分客户组织的招标中对投标公司的注册资金有明确要求（如“注册资金大于1亿人民币”），为让国创科技未来能够独立参与市场竞争，做大做强沥青业务，因此对其增资10000万元，该项增资行为实质为公司内部管理整合。

　　问题5：年报显示，你公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）于报告期内将持有湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）25%的股权转让给关联方武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创共赢”），以2020年末经审计的净资产994.93万元为基础，股权转让价格为人民币250万元。国创共赢已支付全部股权转让款，本次出售股权事项完成后，国创汇智持有基管公司45%股权，基管公司不再纳入你公司合并报表。请说明你公司向关联方出售基管公司股权的主要考虑，交易作价是否公允合理，该项交易相关会计处理及对你公司合并报表财务数据的影响，是否及时履行恰当的审议披露义务。

　　回复：

　　公司向关联方出售基管公司股权的主要考虑到公司目前需要集中精力聚焦主业发展。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司提高运营和管理效率。

　　本次关联交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以基管公司2020年末经审计的账面净资产为基础，且不低于目标股权对应注册资本定价，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易作价以2020年末经审计的净资产994.93万元为基础，25%股权对应净资产为248.73万元，经交易双方协商，确定股权转让价格为人民币250万元。

　　本次转让前基管公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　基管公司作为基金管理人，实际收取的管理费未超过2%，尚未有超额收益，扣除营运费用后年净利润100万左右，公司认为其账面价值能客观反映公司的价值，公司采用经审计的账面净资产作为定价依据是合理的。

　　该项交易相关会计处理，公司按《企业会计准则第2号-长期股权投资》进行会计处理。该股权变更相关手续与5月26日办理完毕，国创汇智于2021年6月30日收到股权转让款250万元，因此国创汇智对基管公司丧失控制权（由控制转为具有重大影响）时点为2021年6月30日。2021年1月1日至2021年6月30日，基管公司仍纳入合并范围。2021年7月1日起不再纳入合并范围，公司对基管公司的长期股权投资按权益法核算。在国创汇智个别财务报表中，首先按处置投资的比例结转终止确认的长期股权投资成本，将剩余的长期股权投资转为权益法核算，对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现的净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益在享有的份额，调整当期损益。在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计量的净资产份额之间的差额计入投资收益。对合并财务报表的损益影响为处置25%股权收益为279,928.09元，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得503,870.56元，合计783,798.65元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本次交易金额未达上述规定，交易金额较小，公司于2021年4月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案审议回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露《关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-45号）。本次股权转让已及时履行了恰当的审议披露义务。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十五日

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