证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-044
深圳香江控股股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”)于2022年6月13日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第二次会议的通知,会议于2022年6月23日上午09:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,公司8名董事全部参与了本次会议表决,全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议及表决情况如下:
1、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;
具体内容详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站披露的临2022-046《香江控股关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果:同意 8票、反对0 票、弃权 0票。
2、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》;
公司拟定于2022年7月11日在公司会所二楼宴会厅召开2022年第一次临时股东大会。
表决结果:同意 8票、反对0 票、弃权 0票。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十五日
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022—045
深圳香江控股股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”) 于2022年6月15日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第十届监事会第二次会议的通知,会议于2022年6月23日在公司会议室以现场方式召开,公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了以下议案:
审议并通过公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为:公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定,不会对公司生产经营情况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动,能够提高募集资金使用效率,不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十五日
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-047
深圳香江控股股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2022年7月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年7月11日14点00分
召开地点:广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年7月11日至2022年7月11日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2022年6月23日经公司第十届董事会第二次会议审议通过,详见公司于2022年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2、 特别决议议案:不涉及
3、 对中小投资者单独计票的议案:1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:不涉及
应回避表决的关联股东名称:不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式:出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续;异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间:2022年7月7日上午9:00至11:00,下午13:00至16:00。
3、登记地点:广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。
六、 其他事项
1、会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理;
2、联系人:何肖霞、谢亨阳
电 话:020-34821006
传 真:020-34821008
邮 编:511442
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2022年6月25日
附件1:授权委托书
授权委托书
深圳香江控股股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-046
深圳香江控股股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次拟终止的募集资金投资项目名称:长沙高岭商贸城建设项目A1-1地块(以下简称“长沙项目二期A1-1地块”)。“长沙项目二期A1-1地块”剩余募集资金及“南沙香江国际金融中心项目”(以下简称“南沙项目”)剩余募集资金用于永久补充流动资金的金额为114,960万元人民币,该金额包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额,最终金额以转账日募集资金投资项目专户余额为准。
●本次永久补充流动资金的用途:拟用于偿还到期有息负债、公司日常生产经营活动以及维持日常业务发展以及日常运营的费用、税金开支等,改善公司流动资金情况,防范资金流动性风险。
●本次永久补充流动资金拟采取的保障措施:1、公司将以银行账户建设银行广州番禺支行44050153140109220622、招商银行广州天安支行531900026510201、交通银行广州大石支行441165712018010031887、广东华兴银行广州天河路支行801880100048852作为存放本次永久补充流动资金的专项账户(以下简称“补流专户”)进行集中管理,且自本公告日起,上述专项账户不再用于存放本次永久补充流动资金以外的用途,且本次永久补流资金不得存放于专项账户以外的其他资金账户或用于与主营业务无关的用途;2、本次永久补充流动资金后的资金支出将严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔资金支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司各级审批权限逐级审批后,由财务部予以付款,同时财务部将为专户资金使用设立专门的会计档案;3、公司董事会将于每年年末全面核查本次永久补充流动资金的进展情况,对资金的存放与使用情况出具相应的专项报告,同时聘请会计师事务所出具年度鉴证报告,董事会专项报告应经董事会和监事会审议通过,并及时履行信息披露义务。
●本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]663号)核准,公司向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买相关资产,并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,即不超过人民币23.50亿元。公司实际非公开发行人民币普通股(A股)590,452,200股,发行价格每股人民币3.98元,募集配套资金总额为人民币2,349,999,756.00元,扣除本次发行费用后,募集配套资金净额为人民币2,292,199,760.39元。上述募集配套资金于2017年2月7日全部到账,由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并于2017年2月9日出具了(天健验[2017]7-12号)验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者利益,经公司第八届董事会第八次会议审议通过,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间,公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计25,123万元。经公司2017年2月28日第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议批准,公司以募集资金25,123万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(17)第E00018号),履行了必要的审批程序,独立财务顾问西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
上述置换款项已于2017年3月3日自募集资金专用账户划出。
三、 本次募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
(一)长沙高岭商贸城建设项目
长沙项目募集资金金额为138,000万元,募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(441162949018800016201)、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行(531900026510704)和广东华兴银行股份有限公司广州分行(801880100048103)。长沙项目计划投入募集资金为138,000万元,原计划在项目用地A1-1和A1-2地块上建造商贸综合楼,项目用地面积15.17万平方米,规划建筑面积为38.34万平方米。截至目前,已投入募集资金额28,969万元,剩余募集资金(含利息净额)110,452万元。
(二)南沙香江国际金融中心项目
“南沙香江国际金融中心项目”(以下简称“南沙项目”)计划投入募集资金为21,220万元,募集资金专用账户为浙商银行股份有限公司广州分行(5810000010120100100229)。该项目已竣工验收,工程款尚未结算完毕。截至公告日,已投入募集资金额16,846万元,专户剩余募集资金(含利息净额)4,508万元均为待结算工程款项。
(三)募集资金整体使用与剩余情况
截至本公告日,上市公司本次重组配套募集资金整体使用与剩余情况如下所示:
单位:万元
■
注:部分计算误差均来自于四舍五入导致的尾数差异。
四、 关于项目实施进展及剩余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性的分析
(一)长沙高岭商贸城建设项目终止原因
1、项目计划投资和实际投资情况
长沙项目按原计划应于2019年2月完工,截至2022年5月31日,该募投项目中的A1-2地块所涉项目已于2017年12月竣工;该募投项目中的A1-1地块截至目前处于临建状态,尚未开工。主要原因如下:
受国家房地产调控政策影响,2018年湖南省房地产市场也进入下行调整期,长沙项目一期在2017年已售商铺实现净利润8112万元,但到2018年销售情况不及预期,当年已售商铺出现净亏损5,532万元。长沙项目二期A1-1地块紧邻长沙项目一期,后者去化率不高意味着销售周期将延长,因此A1-1地块开工进度相应放缓。
2018-2019年新冠疫情前,上市公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和商业地产景气度的周期性,为降低开发风险避免资金占用,保护投资者利益,选择放缓长沙项目二期中A1-1地块的建设,计划等待市场回暖再行动工。2020-2021年新冠疫情后,持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业活动明显受阻,商业物业景气度亦大幅减弱,商业地产空置率提高,公司判断继续按原计划开发A1-1地块的可行性降低,着手与项目当地主管部门沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。
公司已在定期报告中就长沙项目的实施进展和效益情况进行了信息披露,并在《关于对上海证券交易所〈关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复》进行特别风险提示(详见公告临2022-034号)。
2、拟终止长沙项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及使用安排
考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地,上市公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均不可控,如剩余募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理,不利于提高资金使用效率,经上市公司审慎考虑,拟终止长沙项目二期A1-1地块的建设,并将尚未投入募集资金(含利息净额)110,452万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后,上市公司再以自有资金重新启动该项目,重启日期以公司公告为准。
(二)南沙香江国际金融中心项目实施进展
1、项目计划投资和实际投资情况
南沙项目的总投资金额为46,944.52万元,计划募集资金投入金额为21,220万元,项目建设的主体包括1#写字楼和2#商铺。截至目前,该项目已竣工验收,工程款尚未结算完毕。
2、拟将南沙项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因及使用安排
截至目前,南沙项目分摊的合同总金额为23,057万元,其中已从募集资金专户支付金额为16,846万元,尚待支付款项为6,211万元。即南沙项目专户中的剩余募集资金4,508万元均为待结算支付款项。考虑到南沙项目已竣工验收,为提高资金使用效率,上市公司拟将专户中的剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后,上市公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。
(三)关于剩余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性的分析
1、截至2022年5月31日,公司货币资金32.75亿元,其中受限资金13.41亿元(包括保证金7.02亿元、监管资金6.39亿元),实际可动用资金为19.34亿元。
(1)公司需要持有一定的现金储备以维持3个月正常生产经营需要,包括工程款支付、职工工资、税费缴纳、营销费用、日常费用、商业门店代收款返款等正常生产经营必要支出,资金保有量在10.74亿元左右;
(2)公司已于2022年5月20日召开2021年年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配预案》,根据股东会决议,为使股东分享公司发展的经营成果,公司向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.4元(含税),共计分配利润13,073.75万元。
(3)由于地产行业信贷政策收紧,进一步加剧公司对流动资金的需求。
2、截至2022年5月31日,公司存量有息债务金额为58.67亿元,其中,短期有息负债28.36亿元(一年内需要偿还的本金)。
通过公司存量资金和有息负债比较可知,公司存量资金多为专项资金或受限资金,可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张,使用剩余募集资金永久补充流动资金可较大程度上缓解公司的经营压力,具有合理性和必要性。
经公司股东大会审议通过后,本次重组剩余募集资金将转入公司自有资金账户,相关募集资金专户将不再使用,上市公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、 本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对上市公司的影响
关于长沙项目,为了降低项目开发风险,上市公司正在与项目当地主管部门沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。考虑到与长沙当地政府调规事宜的沟通时长及沟通结果均不可控,如募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理,不利于提高资金使用效率,经公司审慎考虑,拟终止长沙项目二期A1-1地块的建设,并将尚未投入募集资金(含利息净额)110,452万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后,上市公司再以自有资金重新启动该项目,重新启动日期以公司公告为准。
关于南沙项目,该项目已竣工验收,工程款尚未结算完毕。考虑到工程结算尚待时日,上市公司拟将专户中的剩余募集资金(待结算支付款项)4,508万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后,上市公司将使用自有资金支付尚待支付的款项。
由于房地产开发业务具有投资额大、建设和回款周期长等特点,且随着业务拓展,上市公司对流动资金的需求增加;另一方面,由于宏观政策调控导致地产信贷收紧,加上新冠疫情对销售影响,上市公司流动资金来源减少。使用上述募集资金余额永久补充流动资金,有利于满足公司业务发展的资金需求,提高资金使用效率,不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、 本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议程序
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第十届董事会第二次会议及监事会第二次会议审议通过,独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。该事项不构成关联交易,不构成重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、 本次永久补充流动资金的具体用途和合规使用的保障措施
(一)本次永久补充流动资金的具体用途
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等规定的要求,公司本次永久补充流动资金的计划用途主要包括:
1、根据公司实际情况,偿还到期有息负债,降低财务费用,优化公司资本结构;
2、用于公司日常生产经营活动,以及维持日常业务发展以及日常运营的费用、税金开支等,改善公司流动资金情况,防范资金流动性风险。
(二)拟采取的保障措施
针对本次永久性补充流动资金,上市公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文法规要求进行管理,并采取如下保障措施以确保相关资金用于上市公司的经营和发展:
1、公司将以银行账户建设银行广州番禺支行44050153140109220622、招商银行广州天安支行531900026510201、交通银行广州大石支行441165712018010031887、广东华兴银行广州天河路支行801880100048852作为存放本次永久补充流动资金的专项账户(以下简称“补流专户”)进行集中管理,且自本公告日起,上述专项账户不再用于存放本次永久补充流动资金以外的用途,且本次永久补流资金不得存放于专项账户以外的其他资金账户或用于与主营业务无关的用途;
2、本次永久补充流动资金后的资金支出将严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔资金支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司各级审批权限逐级审批后,由财务部予以付款,同时财务部将为专户资金使用设立专门的会计档案;
3、公司董事会将于每年年末全面核查本次永久补充流动资金的进展情况,对资金的存放与使用情况出具相应的专项报告,同时聘请会计师事务所出具年度鉴证报告,董事会专项报告应经董事会和监事会审议通过,并及时履行信息披露义务。
九、专项意见说明
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查,认为:
上市公司根据长沙项目和南沙项目的实际进度以及市场客观情况,作出终止长沙项目建设,并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定,有利于提高公司资金的使用效率,满足公司房地产开发业务拓展对流动资金的需求;上市公司董事会对本次终止本次重组部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性发表了意见,且制定了内部保障措施以确保相关资金用于上市公司的经营和发展,不存在损害股东利益的情况。
上市公司终止本次重组部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关法律法规的要求。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议,在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上,本独立财务顾问同意上市公司终止本次重组部分募集资金投资项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金。
2、独立董事意见
公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定,该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动,使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展需要,提高资金使用效率,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。综上所述,我们同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、监事会意见
公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定,不会对公司生产经营情况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动,能够提高募集资金使用效率,不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十五日
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