证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-051
山西太钢不锈钢股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知的时间和方式
公司八届二十七次董事会会议通知及会议资料于2022年6月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。
2.会议的时间、地点和方式
会议于2022年6月24日以通讯表决方式召开。
3.董事出席情况
应参加表决的董事10人，实际表决的董事10人。
4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列议案：
（一）《关于补选公司董事的议案》。
经公司党委常委会讨论通过，经董事会提名委员会审核，董事会提名王清洁先生为公司第八届董事会董事候选人，提交公司2022年第一次临时股东大会选举。
经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。公司独立董事发表了同意补选上述董事的独立意见。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为加快建设法治企业，全面推进总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，拟对《公司章程》进行修订，将总法律顾问制度写入《公司章程》，持续推进公司依法经营、合规管理。因公司完成2021年A股限制性股票激励计划的授予登记工作后，公司注册资本由5,696,247,796万元变更成 5,732,777,796万元，相应修订相关数据。
经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司2022年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
（三）《关于修订〈经理层成员薪酬激励和业绩考核办法〉的议案》。
根据任期制契约化管理的工作要求，按照国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《关于印发〈经理层成员任期制和契约化管理契约文本操作要点〉的通知》(国企改办发〔2022〕文件精神等相关要求，结合公司的实际情况，公司组织修订了《经理层成员薪酬激励和业绩考核办法》。
经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
（四）《关于签订〈2022年度经营管理团队经营业绩责任书〉的议案》。
根据任期制契约化管理的工作要求，根据中国宝武钢铁集团有限公司《关于尽快组织2022年度各级子公司经理层成员经营业绩责任书签约的通知》（公司治理函第014号）和《关于转发国资委通知并重申经理层成员任期制和契约化管理有关要求的联络函》（公司治理函（2022）第114号）相关要求，结合公司的实际情况，公司组织制订了《2022年度经营管理团队经营业绩责任书》。
为进一步全面落实经理层任期制与契约化管理，授权董事长代表董事会与总经理签订岗位聘用协议、任期经营业绩责任书和年度经营业绩责任书；授权总经理代表董事会与总监及总经理助理签订年度经营业绩责任书。
经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
（五）《关于子公司购买炼钢产能的议案》。
公司拟与武汉钢铁有限公司（简称“武钢有限”）、公司控股子公司山东鑫海实业有限公司（简称“鑫海实业”）、临沂鑫海新型材料有限公司（简称“鑫海新材料”）签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，武钢有限将102万吨炼钢产能转让给公司控股子公司鑫海实业；拟与宝钢特钢有限公司（简称“宝钢特钢”）、鑫海实业、鑫海新材料签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，宝钢特钢将14万吨炼钢产能转让给公司控股子公司鑫海实业。根据第三方评估机构的评估价值确定，上述购买的两项炼钢产能的总价款（含税）合计为人民币77,140万元。
截至本公告发布之日，公司直接持有鑫海实业51% 股份，为公司控股子公司；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）间接持有公司 62.91% 股份，为公司实际控制人；中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持有武钢有限100% 股权，为武钢有限实际控制人；中国宝武直接持有宝钢特钢100% 股权，为宝钢特钢实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2022年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司购买炼钢产能暨关联交易的公告》。
（六）《关于聘用公司证券事务代表的议案》。
因工作调整变动原因，周金晓先生不再担任公司证券事务代表职务。经董事长提名，董事会聘用杨润权先生为公司证券事务代表。
经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
（七）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年7月13日（星期三）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2022年第一次临时股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
1.《关于补选公司董事的议案》；
2.《关于修订〈公司章程〉的议案》。
经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2022年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十四日
附：董事候选人简历
王清洁先生：男，1967年10月出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士，正高级工程师。现任公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控股子公司宝钢德盛不锈钢有限公司党委书记、董事长。曾任本公司冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长、党委书记；能源环保部部长；本公司总经理助理。
王清洁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁入及被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。不是失信被执行人。截至公告日，王清洁先生未持有公司股票。王清洁先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职条件，具备担任公司董事的资格。
证券事务代表简历
杨润权先生：男，1971年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，经济学学士，高级经济师。现任本公司证券与投资者关系管理部高级经理。曾任公司证券与投资者关系管理部证券事务主管。
杨润权先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁入及被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。不是失信被执行人。截至公告日，杨润权先生未持有公司股票。杨润权先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件，具备担任公司证券事务代表的资格。
通讯地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街2 号
邮政编码：030003
办公电话：0351-2137728
传真号码：0351-2137729
电子邮箱：tgbx@tisco.com.cn
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-052
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快建设法治企业，全面推进总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，拟对《公司章程》进行修订，将总法律顾问制度写入《公司章程》，持续推进公司依法经营、合规管理。因公司完成2021年A股限制性股票激励计划的授予登记工作后，公司注册资本由5,696,247,796万元变更成 5,732,777,796万元，相应修订相关数据。
《公司章程》相关条款的具体修订情况如下表：
■
除上述相关条款修订内容外，《公司章程》中其他条款内容不变，序号依序变更。
本次修订《公司章程》相关事项尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记（备案）。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十四日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-054
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第二十七次会议决定于2022年7月13日14:30召开公司2022年第一次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2022年7月13日（星期三）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年7月13日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2022年7月13日上午9:15，投票结束时间为2022年7月13日下午3:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2022年7月8日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
于股权登记日2022年7月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅。
二、会议审议事项
(一)提交股东大会表决的议案
表一：本次股东大会提案编码表
■
（二）上述议案已经2022年6月24日召开的公司八届二十七次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司2022年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》。
（三）上述议案均非关联交易议案，无需相关关联股东回避表决。
（四）议案1中，本次股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。
（五）议案1属于普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。议案2属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记等事项
（一）会议登记方法
1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在登记时间结束之前送达或传真到公司，并与公司电话确认，传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记。
4.登记时间：2022年7月11日～12日（9：00～11：30、13：30～16：30）
5.登记地点：公司证券与投资者关系管理部
6.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（二）会议联系方式
联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部
联系人：张志君女士杨润权先生
邮编：030003 电话：0351—2137728 传真：0351—2137729
电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn
本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2.独立董事独立意见。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360825
投票简称：太钢投票
2.填报表决意见。
本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年7月13日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月13日上午9：15，结束时间为2022年7月13日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
山西太钢不锈钢股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
1．委托人名称：持股数：股
2．受托人姓名：受托人身份证号码：
3．对本次股东大会提案的明确投票意见指示
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：
□可以□不可以
4．授权委托书签发日期和有效期限
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇二二年月日
附件3：
山西太钢不锈钢股份有限公司2022年第一次临时股东大会股东参会登记表
■
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-050
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于证券事务代表周金晓先生辞职的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于今日收到公司证券事务代表周金晓先生递交的书面辞职报告。周金晓先生因工作职务调整变动原因，向董事会提出辞去公司证券事务代表职务。周金晓先生辞去上述职务后，不再在公司担任任何职务。
根据《公司法》、公司章程等有关规定，周金晓先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。周金晓先生的辞职不会影响公司相关工作的正常运行。
截至本公告日，周金晓先生因公司实施A股限制性股票激励计划持有公司180,000股股份。后续将按照公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，对周金晓先生已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司董事会对周金晓先生在任职期间勤勉尽责的工作和对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○二二年六月二十四日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-053
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于子公司购买炼钢产能暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）2022年6月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于子公司购买炼钢产能的议案》。公司拟与武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）、山东鑫海实业有限公司（以下简称“鑫海实业”）、临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”）签署《炼钢产能置换指标转让协议书》，武钢有限将102万吨炼钢产能转让给鑫海实业；拟与宝钢特钢有限公司（以下简称“宝钢特钢”）、鑫海实业、鑫海新材料签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，宝钢特钢将14万吨炼钢产能转让给鑫海实业。根据第三方评估机构的评估价值确定，公司控股子公司鑫海实业购买的上述两项炼钢产能的总价款（含税）合计为人民币77,140万元。
2、截至本公告发布之日，公司直接持有鑫海实业51%股份，为公司控股子公司；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）间接持有公司62.91%股份，为公司实际控制人；中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持有武钢有限100%股权，为武钢有限实际控制人；中国宝武直接持有宝钢特钢100%股权，为宝钢特钢实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时，关联董事魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
（1）武汉钢铁有限公司
注册地址：武汉市青山区股份公司机关
法定代表人：吴小弟
统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5
注册资本：50000万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
是否为失信被执行人:否
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：690.67亿元；归属于母公司的所有者权益：358.64亿元；营业收入：880.26亿元；归属于母公司所有者净利润：49.16亿元。
（2）宝钢特钢有限公司
注册地址：上海市宝山区水产路1269号
法定代表人：王继明
统一社会信用代码：913101135904186684
注册资本：1820600万元人民币
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
是否为失信被执行人:否
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：125亿元；归属于母公司的所有者权益：41亿元。
（3）山东鑫海实业有限公司
注册地址：山东省临沂市莒南临港产业园
法定代表人：杨连宏
统一社会信用代码：91371327MA3C613G9C
注册资本：伍亿元整
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
是否为失信被执行人:否
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：213943万元；账面净资产21840万元。（未经审计）
2、构成关联关系的说明
截至本公告发布之日，公司直接持有鑫海实业51%股份，为公司控股子公司；中国宝武间接持有公司62.91%股份，为公司实际控制人；中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持有武钢有限100%股权，为武钢有限实际控制人；中国宝武直接持有宝钢特钢100%股权，为宝钢特钢实际控制人。
（二）非关联方基本情况
临沂鑫海新型材料有限公司
注册地址：山东省临沂市莒南县临港产业园中心大道北段
法定代表人：何中余
统一社会信用代码：9137132707968343XH
注册资本：56799.7216万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；商品混凝土销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否为失信被执行人:否
三、关联交易标的基本情况
（一）鑫海实业与武钢有限等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》
本协议项下关联交易标的为武钢有限名下1台90吨转炉剩余的102万吨炼钢产能置换指标。
（二）鑫海实业与宝钢特钢等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》
本协议项下关联交易标的为宝钢特钢名下1座60吨电炉对应的14万吨炼钢产能置换指标。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）鑫海实业与武钢有限等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》
根据银信资产评估有限公司出具并经中国宝武备案的《武汉钢铁有限公司拟转让炼钢产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0416 号），以2022年1月31日为基准日，武钢有限和鑫海实业炼钢产能置换指标单位估值 665元/吨，交易总价款为67,830万元；依据《产能指标市场价值评估报告》，确定转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币67,830万元（大写：人民币陆亿柒仟捌佰叁拾万元整）。
（二）鑫海实业与宝钢特钢等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》
根据银信资产评估有限公司出具并经中国宝武备案的《宝钢特钢有限公司拟转让炼钢产能指标市场价值评估报告》（银信评报字〔2022〕沪第0415号），以2022年1月31日为基准日，宝钢特钢和鑫海实业炼钢产能置换指标单位估值 665元/吨，交易总价款为9,310万元；依据《产能指标市场价值评估报告》，确定转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币9,310万元（大写：人民币玖仟叁佰壹拾万元整）。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署背景
鉴于武钢有限、宝钢特钢的关联企业太钢不锈与鑫海新材料共同组建合资公司鑫海实业，以实施鑫海实业162万吨不锈钢项目（一期）的建设和运营；该项目（一期）所需162万吨炼钢产能中鑫海实业已自行购买46万吨炼钢产能，剩余116万吨炼钢产能中的102万吨由武钢有限有偿转让给鑫海实业，14万吨由宝钢特钢有偿转让给鑫海实业。
（二）转让标的及价款
1、武钢有限将名下1台90吨转炉剩余的102万吨炼钢产能置换指标有偿转让给鑫海实业。根据第三方评估机构对上述产能的评估价值，本次炼钢产能置换指标转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币67,830万元（大写：人民币陆亿柒仟捌佰叁拾万元整）。
2、宝钢特钢将名下1座60吨电炉对应的14万吨炼钢产能置换指标有偿转让给鑫海实业。根据第三方评估机构对上述产能的评估价值，本次炼钢产能置换指标转让单价为含税665元/吨，总价款（含税）为人民币9,310万元（大写：人民币玖仟叁佰壹拾万元整）。
根据第三方评估机构的评估价值确定，公司控股子公司鑫海实业购买的上述两项炼钢产能置换指标的总价款（含税）合计为人民币77,140万元。
（三）支付方式
1、协议生效后2个工作日内鑫海实业以银行现汇的方式支付第一笔炼钢产能置换指标转让价款，该价款为炼钢产能置换指标转让总价款的30%；
2、产能出让公告发布后5个工作日内，鑫海实业以银行现汇的方式支付第二笔炼钢产能置换指标转让价款，该价款为炼钢产能置换指标转让总价款的50%；
3、鑫海实业在产能出让公告完成后5个工作日内完成产能置换公示所需准备及上报工作。产能置换方案公示期满并发布产能置换方案公告后5个工作日内鑫海实业以银行现汇的方式支付炼钢产能置换指标转让剩余全部价款；
4、上述每笔款项支付完毕后10个工作日内收款方需开具增值税专用发票（本次资产转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，增值税税率为6%）。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司鑫海实业购买武钢有限及宝钢特钢合计116万吨炼钢产能指标用于实施162万吨不锈钢项目（一期）的建设和运营，项目建成后将成为公司300系不锈钢低成本高效化生产基地。太钢不锈和鑫海新材料同属不锈钢生产制造产业链，资本实力雄厚，鑫海实业可借助股东方鑫海新材料已建成的 RKEF 生产线实现镍铁水红送，大幅降低生产所需的运费和电费及生产损耗，具有极强的协同效应。同时，公司控股子公司鑫海实业区位优势明显，市场辐射范围广，是优化太钢不锈钢北方沿海布局的重要举措。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本次交易前，公司未与上述关联方发生关联交易，与同一最终控制人中国宝武及其子公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为146.49亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意将《关于子公司购买炼钢产能的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议讨论。
公司独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
董事会在对此项关联交易事项表决时，关联董事回避了表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可函及独立意见；
3、鑫海实业与武钢有限等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》；
4、鑫海实业与宝钢特钢等签订的《炼钢产能置换指标转让协议书》。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○二二年六月二十四日
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