重庆四方新材股份有限公司关于对外投资暨签署股权转让协议的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）以0元对价购买重庆庆谊辉实业有限公司（以下简称“庆谊辉”或“标的公司”）82%股权，并与王武明、王积深、王广根、田凌伟、李进湘和北京普思福科科技有限公司（以下简称“普思福科”）签署了《关于收购重庆庆谊辉实业有限公司82%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在其他需要履行的特殊审批程序。

　　●特别风险提示：

　　1、庆谊辉的成立时间较短，目前正处于施工建设阶段，尚未开展实质业务，暂未实现营业收入和净利润，后续经营情况将受业务拓展、市场竞争等多种因素影响，存在不确定性；

　　2、本次对外投资的后续工作计划推进将受工程建设、设备调试和市场变化等因素影响，具有不确定性；

　　3、受政策变化、市场竞争等因素影响，存在庆谊辉未来经营成果不达预期的风险。

　　敬请投资者注意投资者风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司于近日与王武明、王积深、王广根、田凌伟、李进湘和普思福科（以下简称“原股东”或“交易对方”）签署了《股权转让协议》，公司以0元对价购买庆谊辉82%的股权。

　　（二）交易目的和原因

　　为继续拓展重庆市商品混凝土市场、扩大公司商品混凝土业务的服务范围，做大做强主营业务，提高可持续发展能力，公司在重庆市北部区域布局新的商品混凝土生产基地，从而提高市场竞争力和市场占有率。

　　重庆市两江新区是重庆北部发展的主要区域，是“一区两群”战略中主城都市区的重要支撑点，两江新区可以依托江北国际机场、川渝高竹新区、空港新城、前沿科技城、仙桃数据谷、多宝湖片区等重要载体，积极围绕“成渝地区双城经济圈”发展战略，持续深入实施国际临空大都市区建设，未来基础设施的大量投资将会为该区域的商品混凝土行业带来巨大的发展空间，市场发展前景较好。

　　（三）履行的审批程序

　　公司第二届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购重庆庆谊辉实业有限公司股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在其他需要履行的特殊审批程序。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、法人

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　　2、自然人

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　　（二）交易对方与公司关系

　　公司与上述法人及自然人不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

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　　庆谊辉目前正处于施工建设阶段，尚未开展实质业务，未来将会继续推进建设施工等相关事项，力争于2022年度实现商品混凝土的正常生产经营。

　　根据项目建设方案，庆谊辉正在建设6条300型商品混凝土生产线，年设计生产能力可达450万立方米，预计能够生产市场所需要的各种常用强度等级的预拌商品混凝土产品，同时，庆谊辉还将配置用于辅助生产的柴油发电机，能够为渝北区、两江新区等附近区域的大型建设工程提供连续作业的生产能力。在重庆市北部区域良好的市场前景下，庆谊辉具备持续盈利能力。

　　庆谊辉的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及对外担保、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　上表中，庆谊辉的资产总额主要是非流动资产，其中，在建工程为31,263,329.52元，为庆谊辉在建的6条300型商品混凝土生产线；使用权资产为26,980,786.70元，为租赁生产场地的国有建设用地使用权，租赁起始日自2021年2月起，租赁期限为10年。

　　上述主要财务数据的审计工作是由具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，并出具了编号为XYZH/2022CQAA30110的标准无保留意见的《审计报告》。

　　（三）主要债权债务情况及相关约定

　　根据《审计报告》显示，截至2022年4月30日，庆谊辉的应付账款余额28,553,346.12元，主要为工程设备款；其他应付款余额73,398,085.00元，主要为原股东借款。

　　根据《股权转让协议》中关于债权债务的相关约定，本次交易前庆谊辉涉及的债权债务在本次交易完成后仍由庆谊辉享有和承担，不涉及债权债务转移，双方将共同为庆谊辉提供融资支持，包括但不限于提供担保措施，用于庆谊辉的建设资金支付及所负债务偿还。其中，工程设备款将根据庆谊辉建设情况由庆谊辉自筹资金完成付款义务，包括但不限于股东借款或银行贷款等融资方案，根据建设规划方案，庆谊辉将在2022年10月31日前开始试生产；关于原股东借款，在庆谊辉完成工商变更后的20个工作日内由公司予以偿还。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　基于审慎性原则，公司针对本次购买股权事宜聘请了具备工程咨询甲级资信资质的北京中金万瑞工程咨询有限公司（以下简称“中金咨询”）和具有从事证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”），中金咨询和华康评估分别出具了《关于收购重庆庆谊辉实业有限公司的可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）和重康评咨报字（2022）第85号的《重庆四方新材股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆庆谊辉实业有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），为公司决策提供了必要的专业支持。

　　（一）定价情况及依据

　　1、定价方法和结果

　　基于信永中和出具的《审计报告》、华康评估出具的《估值报告》和中金咨询出具的《可行性研究报告》，结合庆谊辉目前的施工建设情况、区位发展优势、未来经营风险，以及公司管理团队对重庆市商品混凝土市场未来发展趋势的研究判断，经与交易对手方友好协商，确定庆谊辉82%股权的交易价格为0元。

　　2、交易的可行性、必要性和估值分析

　　（1）可行性分析

　　根据中金咨询出具的《可行性研究报告》内容显示，庆谊辉建成后年均营业收入106,866.67万元，年均利润总额8,222.29万元，年均税后利润6,988.95万元；财务内部收益率税前31.24%、税后27.69%，财务净现值税前29,412.56万元、税后23,963.36万元，投资回收期税前5.23年、税后5.53年。经济评价显示各项指标良好，具有较强的抗风险能力，庆谊辉建设项目具有可行性。

　　在市场发展潜力方面，重庆市北部区域的两江新区的商品混凝土市场规模约为50.4亿元，折合商品混凝土需求量为1,200万立方米，并且根据重庆市对预拌商品混凝土生产企业实行布点指标管控政策，预计未来一段时间将不会有新增站点，并且北部区域内也仅有少量大型商品混凝土企业，市场竞争相对较小，发展机遇良好。

　　在客户资源整合方面，公司与中国铁建、中国中铁、中交建设、重庆建工、中建股份等大型建筑企业建立了长期友好合作关系，能够凭借自身丰富的生产和管理经验，充分发挥现有客户在重庆北部区域的项目资源优势，快速实现新站点的生产经营活动。

　　在原材料保障方面，公司具备完善的原材料供应体系，尤其是在砂石骨料的供应方面，不仅拥有砂石骨料生产基地，能够保障自身的砂石骨料供应和商品混凝土的正常生产，而且在庆谊辉附近的重庆市合川区拥有丰富的矿产资源，能够保障庆谊辉的砂石骨料供应。

　　综上所述，公司购买庆谊辉82%股权的交易事项具有可行性。

　　（2）必要性分析

　　商品混凝土在搅拌完成后通常在2小时内运送至施工现场并浇筑完毕，经济运输半径一般不超过50公里，受运输时间和经济运输半径限制，商品混凝土经营具有较强的区域性特征。公司为了扩大市场占有率、提升市场竞争力，截至2022年5月，公司已在重庆市主城区的东部、南部和西部区域布局了商品混凝土基地。为了实现重庆主城区商品混凝土市场的全覆盖，弥补区域供应能力短板，公司在重庆市北部区域新增商品混凝土基地具有必要性。

　　综上所述，公司购买庆谊辉82%股权的交易事项具有必要性。

　　（3）估值情况

　　根据华康评估出具的《估值报告》内容显示，本次估值采用收益法进行估算，估值基准日为2022年4月30日，经估值人员综合估算，庆谊辉股东全部权益在估值基准日的投资价值为13,234.67 万元。

　　本次估值所涉及的庆谊辉未来盈利预测是建立在本次投资入股完成后，在未来可预见的时间内，综合考虑经济环境无重大变化、投资入股后产生的协同效应，以庆谊辉未来发展规划、经营政策、经营模式，以及未来经营期内的商品混凝土业务的收入、成本构成与公司保持一致并持续经营为假设前提。

　　（二）定价合理性分析

　　重庆市北部区域具有良好的发展潜力，未来该区域的基础设施建设和房地产开发建设使得商品混凝土需求量较大，能够提高公司商品混凝土市场占有率，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。

　　根据项目建设方案，庆谊辉目前正在建设6条300型商品混凝土生产线，年设计生产能力可达450万立方米，预计能够生产市场所需要的各种常用强度等级的预拌商品混凝土产品，同时，庆谊辉还将配置用于辅助生产的柴油发电机，能够为渝北区、两江新区等附近区域的大型建设工程提供连续作业的生产能力。在重庆市北部区域良好的市场需求前景下，庆谊辉具备持续盈利能力。

　　本次交易完成后，公司将在后续的过渡期审计中确定本次交易所产生的商誉情况，并且在未来的发展中严格按照《会计准则》的相关要求进行商誉减值测试。截至2021年末，公司商誉占净资产比例为0.82%。

　　综上所述，公司基于《可行性研究报告》、《审计报告》和《估值报告》作为本次交易的判断依据，并结合了重庆市商品混凝土行业特点及其所处发展阶段，综合考虑庆谊辉的建设进展情况、区位发展潜能、未来持续发展能力、交易风险可控等多种因素，本次交易定价具有合理性。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　1、交易主体

　　甲方：重庆四方新材股份有限公司

　　乙方1：王武明；乙方2：王积深；乙方3：田凌伟；乙方4：王广根；乙方5：李进湘；乙方6：北京普思福科科技有限公司。（前述合称“乙方”）

　　交易标的：重庆庆谊辉实业有限公司82%股权。

　　2、交易概述

　　根据本协议的条款和条件，甲方同意以交易价款购买，且乙方同意以交易价款出售和转让标的资产，在转让时标的资产上不设定质押等任何权利负担。本次交易交割完成前后，甲方和乙方在目标公司中的出资及持有的股权比例如下表:

　　单位：万元，人民币

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　　3、交易价款和支付

　　根据截至基准日目标公司的资产及负债情况，结合本次交易的审计结果以及标的资产的实际价值等因素，经双方平等协商确定的标的资产转让交易价款为人民币0元（大写零元）。

　　4、交割时间安排

　　除非双方另有约定，交割应在本协议生效后的10个工作日内启动，并在前述期限内完成标的资产的工商变更登记手续（以目标公司就本次交易取得公司登记机关换发的新营业执照为标志）。

　　5、过渡期安排

　　目标公司的未分配利润安排及损益归属：（1）双方同意，未经甲方书面同意，乙方不得在过渡期内实施分配目标公司基准日之后形成的经营积累或未分配利润等有损目标公司净资产的行为；否则，甲方有权要求乙方以现金方式向甲方补足。（2）在过渡期内，目标公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归目标公司，由标的资产交割完成日后的股东依法享有。

　　6、债权债务的处理

　　除本协议另有约定外，在乙方已向甲方充分、完整、无遗漏的披露债权、债务相关信息前提下，本次交易前目标公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由目标公司享有和承担，不涉及债权债务转移。同时，乙方不可撤销的同意，由乙方负责采取一切必要措施配合目标公司收回交割完成日前存在的所有债权，确保目标公司资产不被减少。若交割完成日前存在的所有债权在交割完成日仍无法收回的，则该无法收回的相关费用最终由乙方全额承担，乙方应于3日内将相关费用全额一次性支付给目标公司。甲方有权直接从乙方未来从目标公司分配的红利等收益中直接扣除给目标公司，不足扣除的，甲方有权要求乙方在3日内补足。乙方未在前述时间内补足的，乙方应按万分之五的标准按日支付逾期付款违约金。债权债务明细以基准日审计结果和交割审计结果为准，如存在未披露债权债务导致甲方或目标公司产生任何支出和损失的，最终由乙方承担，乙方应于3日内将相关费用全额一次性支付给甲方或目标公司。

　　双方应共同为目标公司提供融资支持，包括但不限于提供担保措施，用于目标公司的建设资金支付及所负债务偿还。关于目标公司所欠乙方借款，以基准日审计报告为准，甲方应促使目标公司在完成工商变更后20个工作日内偿还。

　　7、合同的生效条件及时间

　　本协议自双方签字盖章后，于本协议首页所载明的日期之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）本次交易已获得甲方董事会、股东大会的批准（如需）；（2）本次交易已获得相关政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。

　　8、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，均应赔偿另一方因此遭受的全部损失（包括因本次交易产生的法律尽职调查、财务审计和资产评估等中介费用，以及因违约产生的诉讼费、律师费等合理费用）。乙方自愿同意和承诺：乙方在本协议中将作为一致行动人连带承担作为标的股权转让人（乙方）在本协议项下的各项违约责任以及费用支付义务，乙方中任何一人违反本协议约定造成应当向甲方承担违约赔偿责任或支付任何费用的，甲方有权就全部违约赔偿责任或费用支付责任同时向乙方所有人进行主张。

　　（二）协议签署及付款安排

　　经双方友好协商，公司于近日与交易对方签署了《股权转让协议》。因本次交易对价为0元，因此，不涉及付款安排。

　　六、后续工作计划

　　《股权转让协议》签署并生效后，公司将尽快办理工商变更等事宜，并按照协议约定促使目标公司在20个工作日内完成原股东借款的偿还事项。同时，公司将督促交易对方推进庆谊辉厂房建设、设备安装调试等工作，并向庆谊辉委派高级管理人员，力争于2022年度实现商品混凝土的正常生产经营。

　　七、交易对公司的影响

　　（一）本次交易完成后，公司将在重庆市重点发展区域新增商品混凝土生产基地，实现了在重庆市主城区东、南、西、北四个区域的商品混凝土生产基地多点式战略布局，扩大了公司商品混凝土销售范围，有助于提升公司市场竞争力和市场占有率。

　　（二）本次交易完成后，庆谊辉将在交割工作完成后成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。鉴于庆谊辉目前正处于施工建设阶段，并且未来由公司主导日常生产经营活动，预计与公司现行有效的会计政策或会计估计不存在较大差异，未来的经营成果将根据其自身经营情况确定。

　　（三）本次交易完成后，公司将继续推进庆谊辉建设施工的相关事项，力争于2022年度实现商品混凝土的正常生产经营。

　　（四）本次交易完成后，公司不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争的情况。

　　八、对外投资的风险分析

　　（一）存在的风险

　　2、本次对外投资的后续工作计划推进将受工程建设、设备调试和市场变化等因素影响，具有不确定性；