天通控股股份有限公司八届二十一次董事会决议公告

　　证券代码：600330       证券简称：天通股份      公告编号：临2022-048

　　天通控股股份有限公司

　　八届二十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司八届二十一次董事会会议通知于2022年6月13日以电子邮件方式发出。会议于2022年6月16日以传真、通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司临2022-050号公告《关于公司非公开发行A股股票预案修订情况的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案事项已取得公司2022年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天通控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案事项已取得公司2022年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司临2022-051号公告《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案事项已取得公司2022年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ο二二年六月十七日

　　证券代码：600330       证券简称：天通股份      公告编号：临2022-049

　　天通控股股份有限公司

　　八届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司八届十七次监事会会议通知于2022年6月13日以电子邮件方式发出。会议于2022年6月16日以传真、通讯方式举行，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司监事会

　　二О二二年六月十七日

　　股票代码：600330         股票简称：天通股份        公告编号：临2022-050

　　天通控股股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票预案

　　修订情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”）于2022年3月7日召开了八届十五次董事会会议及八届十二次监事会会议、2022年3月23日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　2022年6月16日，公司召开了八届二十一次董事会会议及八届十七次监事会会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》，对公司2022年度非公开发行A股股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

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　　《天通控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二○二二年六月十七日

　　股票代码：600330         股票简称：天通股份        公告编号：临2022-051

　　天通控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行的股票数量假定为本预案公告前公司总股本的25.00%，即249,141,432股；

　　3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为234,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年9月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

　　5、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为41,501.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,177.37万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年分别存在持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。

　　该假设并不代表公司对2022年的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、未考虑除本次发行以外的其他因素对公司总股本发生的影响或潜在影响；

　　8、在预测公司总股本时，以公司本预案公告前总股本996,565,730股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　假设情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2021年一致

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　　假设情形2：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2021年上涨10%

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　　假设情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2021年下降10%

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　　上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2022年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　根据上述假设测算，由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超234,500.00万元，扣除发行费用后拟用于“大尺寸射频压电晶圆项目”、“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”和补充流动资金及偿还银行借款。

　　（1）大尺寸射频压电晶圆项目

　　公司自2016年起即开始开展压电材料的研发和生产，目前公司已占据国内LT/LN晶体材料50%以上的市场份额，并开始小批量出口日韩市场。大尺寸射频压电晶圆项目系在现有压电材料业务基础上进行扩产，并实现大尺寸LT/LN晶圆的产业化，有利于借助下游器件国产化的契机快速实现规模化，把握压电晶体大尺寸发展趋势，快速抢占产业链上游的重要位置，进一步扩大在国内主流滤波器厂商中的市场份额，巩固公司的优势市场地位，提高公司的盈利能力。

　　（2）新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目

　　公司于2015年以自有品牌生产销售光伏单晶炉，按照“成熟一代、研制一代、储备一代”的思路对太阳能光伏行业大尺寸、大投料量、高效单晶硅生长炉进行提前研发及配套长晶工艺的技术储备。新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目系以现有技术为依托实施的投资计划，有利于进一步提升公司晶体生长及精密加工智能装备产能，提高智能化生产水平和生产效率，有利于公司牢牢把握硅片大尺寸技术发展趋势下硅片厂商设备更新换代的市场机遇，充分发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　（3）补充流动资金及偿还银行借款

　　偿还银行借款有利于公司改善资本结构，降低财务风险；补充流动资金可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　公司专业务实的团队建设优势将为本次项目的实施提供有力和必要的人力资源保障。公司拥有一批在材料、机械、电子、自动化控制、软件开发、真空、工艺设计等方面经验丰富的技术研发团队，建有国家企业技术中心、浙江省重点实验室、浙江省重点企业研究院等研究平台，承担过科技部“863”计划、重点火炬计划、“金太阳”工程项目、国家循环经济项目、国家首批重点研发计划等国家级20余项科研和建设项目，拥有较强的技术力量。

　　（2）技术储备情况

　　公司本次项目实施主体具备充足的关键技术储备和强大的研发实力。

　　压电晶圆方面，公司自主研发了压电晶片自动放肩技术、自动单畴化技术和还原技术，突破了大尺寸研磨和抛光生产关键技术，掌握了声表面波器件用钽酸锂、铌酸锂材料的成套生产技术和工艺，拥有11项压电晶体材料相关的发明专利和PCT专利，产品技术水平质量水平达到国际先进水准，并实现了规模化稳定生产。2021年，根据浙江省经济和信息化厅发布的2021年度浙江省首台（套）装备认定结果，公司的“声表面波器件（TC-SAW）用6英寸铌酸锂晶片”获国内首台（套）认定。

　　晶体装备方面，公司在晶体生长设备、切磨抛系列加工设备、晶圆减薄设备方面所积累的相关关键技术储备，为本次项目的顺利实施提供良好的技术支撑，将有效推动项目的落地实施。2020年公司推出的SIF160单晶炉可实现工艺阶段全自动晶体生长、多种提速方案、线运行时间最大化、复投技术运用、辅助工序的自动化控制在内的多种应用，为目前市场上极有竞争力的高效率、低成本的明星产品。同时，公司通过自主研发，拥有“单晶炉的锅跟比调节方法及锅跟比调节装置”、“单晶炉及其副室”、“多工位全自动开方技术”、“全自动立式磨倒技术”等多项长晶炉、开方机、磨倒机产品核心发明专利，具有丰富的技术储备。

　　（3）市场储备情况

　　公司通过多年的发展以及市场推广，在行业内积累了大量优质的客户资源。

　　压电晶圆方面，凭借在技术、工艺、规模化生产等方面的优势，目前公司4英寸、6英寸压电晶片在国内射频器件领域内已形成了较强的竞争地位，与好达电子、中电26所、卓胜微等射频滤波器件厂商建立了长期稳定的客户关系；此外，公司通过不断开拓市场，目前LT/LN晶体材料已出口日、韩、美等地区。公司作为压电晶圆领域的领先企业，将直接受益于下游器件国产化进程的提速，通过本次募投项目的实施，快速实现规模效应，抢占市场份额。

　　晶体装备方面，公司深耕高端专用装备领域多年，凭借优秀的技术研发能力、良好的品牌知名度，积累了丰富的客户资源。在光伏专用设备领域，公司已与宇泽半导体、包头美科、银川隆基等知名企业建立了稳定的合作关系。未来，公司将继续加大市场开拓力度，为本项目的新增产能消化奠定坚实基础。

　　综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

　　（一）提升公司经营业绩的具体措施

　　1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

　　公司坚持以电子材料为核心，电子材料和专用装备互为支撑、协同发展的策略为引领。坚持以客户为中心的发展理念，不断构筑和客户协同创新、共同发展的价值观，持续推进公司的技术创新、管理创新等各项工作，顺应“全球竞争、创新发展”的大变局时代，把握“自主可控、国产替代”大机遇风口，以“人才团队建设、管理创新建设、技术创新投入，激励机制保障，资源开拓有效”为工作重点，补短板，抓落实，精管理，为公司未来实现高效率运营、高质量发展、高速度增长打下坚实基础。

　　在电子材料业务方面，以打造一流工厂为目标，通过一流的产品、一流的服务赢得竞争优势。进一步深化大客户服务战略，通过增加前瞻性研究，争取与客户研发平台共享，参与客户原创性开发，真正做到研发前移至用户，提高大客户服务水平；进一步加强重点应用市场开发，深耕汽车电子市场、智能终端市场、服务器市场、5G通信市场、云计算服务器市场等；进一步加快智能工厂建设，通过信息化的建设，逐步建立规范化的管理流程、推动制度化建设，提升高端产品的开发、量产水平，提升高端客户的长期稳定合作能力，形成科学、规范的管理体制；进一步推动人才队伍建设，完善绩效管理激励机制，营造技术创新力和管理执行力双强的优势团队。

　　在专用装备业务方面，以服务公司材料产业为基础，并不断拓展相关行业头部客户，通过打造一流产品，确立行业竞争优势。进一步加强内部管理，深化市场拓展、精益生产，提升公司经营管理水平，实现高效率运营；进一步强化以客户和市场为中心，实现大客户绑定、国际合作、国际市场突破，完成品牌力的再提升；进一步加大技术研发和新产品开发工作，加强研发团队力量培养和引进，提高产品市场竞争力，以服务和价值满足客户需求；进一步优化供应链管理，加强成本管控，培育优质的长期合作伙伴，建立协同开发机制，加强成本分析，降低营运成本，提高公司盈利能力。

　　2、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。本次募投项目的实施，有利于推动公司压电晶体业务和晶体装备业务的产业化能力，打造持续的核心竞争力，增强公司的盈利水平，提升综合竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“若公司具备现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

　　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司全体董事和高级管理人员承诺

　　公司全体董事和高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）承诺

　　公司控股股东天通高新承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）公司实际控制人潘建清承诺

　　公司实际控制人潘建清承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第二十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十七日

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