山东金岭矿业股份有限公司第九届董事会第十次会议（临时）决议公告|山东省_新浪财经

　　证券代码：000655 证券简称：金岭矿业公告编号：2022－034

　　山东金岭矿业股份有限公司第九届董事会第十次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议（临时）通知于2022年6月13日以专人书面送达、电话通知的方式发出，2022年6月16日上午9点在公司济南分公司610室以现场和通讯方式召开，会议由董事长付博先生主持，公司监事、部分高管和纪委书记列席本次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中以通讯方式出席会议的董事有五名，分别为刘纯先生、张新福先生、肖岩先生、王毅先生和孙晓琳先生。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过关于新增2022年度日常关联交易预计的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-035）。

　　公司独立董事对本项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公

　　司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于新增2022年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于新增2022年度日常关联交易预计的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议（临时）决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：000655 证券简称：金岭矿业公告编号：2022-035

　　山东金岭矿业股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日和2022年3月21日分别召开第九届董事会第六次会议（临时）和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的的议案》，预计2022年度公司日常关联交易总额为138,278.50万元。具体内容详见公司于2022年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）。

　　根据日常经营需要，预计2022年度公司与关联方山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称“莱钢永锋”）发生新增日常关联交易3,000.00万元（含已发生的实际交易金额88.38万元），交易类别为销售产品、商品及其他。2022年度日常关联交易预计总额由138,278.50万元增加为141,278.50万元，其中向关联人销售产品、商品及其他预计金额由97,760.00万元增加为100,760.00万元，其他日常关联交易预计金额不变。

　　1、董事会审议情况：公司于2022年6月16日召开第九届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　2、本次新增2022年度日常关联交易预计金额为3,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

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　　注：上述截至披露日与莱钢永锋已发生的关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况介绍

　　公司名称：山东莱钢永锋钢铁有限公司

　　法定代表人：董和玉

　　注册资本：300,000万元人民币

　　注册地址：山东齐河经济开发区

　　经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；热力生产和供应；水泥生产；危险化学品经营；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；木材销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；电气设备销售；发电技术服务；水泥制品销售；建筑用金属配件销售；国内货物运输代理；余热余压余气利用技术研发；装卸搬运；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联方最近一期财务数据

　　截止到2022年3月31日，莱钢永锋总资产2,302,859.66万元，净资产1,203,164.56万元；2022年1-3月实现主营业务收入462,697.75万元，净利润22,172.98万元。（未经审计）

　　3、与关联方之关联关系

　　公司控股股东与莱钢永锋同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。

　　4、履约能力分析

　　经查询“中国执行信息公开网”，莱钢永锋不是“失信被执行人”，财务状况和经营情况良好，具备履约能力，在2022年度有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价原则

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，按照市场规律，遵循公平、公正、合理的原则，以市场公允价格为基础进行定价。

　　2、关联交易协议主要内容

　　关联交易的主要内容见本公告“一、（二）预计新增日常关联交易类别和金额”。

　　公司将根据经营需要和交易具体情况与莱钢永锋签署相关合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是基于公司日常经营活动所需，公司与其进行关联交易有利于公司合理利用资源，降低营销成本，属于正常的商业交易行为；关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益；该关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，认为：公司提交的关于新增2022年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将公司本次新增2022年度日常关联交易预计的议案提交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议，关联董事需要回避表决。

　　2、独立董事就本次新增日常关联交易预计事宜发表了独立意见，认为：公司此次审议的关于新增2022年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益；公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。因此，我们同意该关联交易事项。

　　六、备查文件目录

　　1、第九届董事会第十次会议（临时）决议；

　　2、独立董事关于新增2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于新增2022年度日常关联交易预计的独立意见。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：000655 证券简称：金岭矿业公告编号：2022-036

　　山东金岭矿业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转后续进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次国有股权无偿划转概述

　　2019年1月7日，公司接到控股股东山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）通知：根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）要求，金岭铁矿拟将持有的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“公司”）347,740,145股股份（占公司总股本的58.41%）无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称“山钢矿业”）。本次控股股东国有股份无偿划转事项及相关进展公告详见公司于2019年1月8日、3月5日、4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》、《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》、《关于山东钢铁集团矿业有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》。

　　二、本次国有股权无偿划转进展情况

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五十五条的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。” 在未完成相关股份过户期间，公司配合山钢矿业披露了本次国有股权无偿划转股份的过户办理进展情况，详见公司于2019年5月11日至2022年5月18日每隔30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于控股股东国有股权无偿划转后续进展相关公告。

　　截止目前，本次无偿划转股份尚未完成过户，公司于2022年6月16日收到收购方山钢矿业《关于山东金岭矿业股份有限公司股份无偿划转进展情况的说明》，其主要内容为：

　　“截至目前股份无偿划转事宜正在推进中。我公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，对该事项进展情况按时履行信息披露义务。”

　　三、风险提示

　　截止到公告日，股份无偿划转事宜正在推进中，本次无偿划转标的股份能否顺利完成划出与过户登记，仍存在不确定性，后续公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日