浙江五洲新春集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告|五洲新春_新浪财经

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-088

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于减持股份、回购注销、可转换公司债券转股股本增加被动稀释、，不触及要约收购

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本信息

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　　2、信息披露义务人一致行动人基本信息

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　　二、信息披露义务人及其一致行动人本次变动前的持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有五洲新春股份149,660,094.00股，占公司总股本（292,324,683股）的51.1965%，张峰和俞越蕾为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动后，不考虑配套募集资金的影响前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：

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　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将结合证券市场变化情况增加、减少或不改变其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动主要内容

　　1、蓝石投资减持情况

　　截至2020年9月17日，蓝石投资通过上海证券交易所大宗交易方式累计减持公司股票，具体减持情况如下：

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　　详见公司于2019年12月28日、2020年1月9日、2020年9月18日披露的《五洲新春股东大宗交易减持股份进展公告》（公告编号：2019-087）、《五洲新春股东大宗交易减持股份结果公告》（公告编号：2020-001）、《浙江五洲新春集团股份有限公司股东大宗交易减持股份结果公告》（公告编号：2020-059）

　　2、新龙实业业绩补偿回购注销致公司总股份变动，信息披露义务人及其一致行动人持股比例变动

　　公司于2018年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权，根据公司与交易对方吴岳民、吴晓俊、浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司(以下简称“五龙投资”)（以下合称“业绩承诺方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，业绩承诺方根据对新龙实业盈利情况的预测，向公司做出业绩承诺，2021年8月13日因新龙实业有限公司2020年度业绩补偿回购注销1,022,408股，详见公司于2021年8月13日披露的《公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-084）；

　　3、“新春转债”转股导致总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准）。本公司于2020年3月6日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33000万元，存续期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上海证券交易所“﹝2020﹞82号自律监管决定书”同意，公司3.30亿元可转换公司债券于2020年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新春转债”，债券代码“113568”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“新春转债”自2020年9月14日起可转换为本公司股份，初始转股价格为9.08元/股。因公司2019年度及2020年度进行了权益分派，根据公司可转债价格调整相关规定，自2021年6月15日起“新春转债”的当期转股价格调整为8.75元/股。

　　截至2020年9月13日，公司总股本为292,324,683股；2020年9月14日至2022年6月10日，因可转债转股形成的股份数量为37,387,846股。信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人本次变动后的持股情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有五洲新春股份138,451,165股，占公司总股本（328,690,121股）的42.1221%

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：

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　　注：1.本期权益变动前的持股数量，为截止到2019年3月8日的持股情况，总股本为292,324,683股。

　　2.本次权益变动后的持股数量，为截止到2022年9月13日的持股情况，总股本为328,690,121股。

　　3.信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例减少9.0744%。其中因主动减持导致持股比例减少3.6623%、回购注销导致持股比例减少0.0093、可转债转股导致被动稀释5.4028%，合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在尾差系计算中四舍五入造成。

　　六、所涉及后续事项

　　1、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　2、本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人因股份减持、回购注销以及公司可转债转股被动稀释，不触及要约收购，不涉及资金来源；

　　3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，具体内容详见公司与本公告同时在上海证券交易所网站披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司简式权益变动报告》。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-089

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年6月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场结合通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司及子公司开展票据池业务的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-091号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-090号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第八次会议决议；

　　公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-090

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及聘任董事会

　　秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书崔翠平女士的书面辞职报告，崔翠平女士因工作调动辞去公司董事会秘书的职务。根据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，崔翠平女士提交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及公司董事会对崔翠平女士在担任董事会秘书期间为公司发展及规范运作方面所做的贡献表示感谢！

　　2022年6月14日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。经董事长提名，提名委员会资格审核通过，聘任彭勇泉先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。彭勇泉先生已取得董事会秘书资格证书，在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将彭勇泉先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，上海证券交易所未提出异议。

　　独立董事发表了如下独立意见：本次董事会秘书的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，并已取得董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形，我们同意聘任彭勇泉先生为公司董事会秘书。

　　彭勇泉先生简历如下：

　　彭勇泉，男，1972年8月出生，武汉大学工商管理硕士，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任江苏永鼎股份有限公司董事会秘书、苏州兴业材料科技股份有限公司董事会秘书。已于2011年12月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-091

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于公司及子公司开展票据池业务的公告

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过6亿元人民币，期限为临时股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止，业务期限内上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。本次开展票据池业务的议案于2022年6月14日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效，现将有关内容公告如下：

　　一、票据池业务概述

　　1、业务概述：

　　票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为临时股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

　　4、实施额度

　　公司及子公司共享不超过6亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的和对公司的影响

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司及子公司开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司及子公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并范围内子公司共享累计不超过人民币6亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据余额不超过6亿元人民币。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。独立董事一致同意公司及子公司开展票据池业务，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议。

　　2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2022年6月15日