山东航空股份有限公司关于收到要约收购报告书摘

　　证券代码：200152         证券简称：*ST山航B        公告编号：2022-24

　　山东航空股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月14日，山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）、现有股东中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署了《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权（以上合称“本次交易”）。

　　公司于2022年6月14日收到中国国航就本次要约收购事宜出具的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），本次要约收购系因中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　一、要约收购报告书摘要情况简介

　　要约收购报告书摘要主要内容如下：

　　（一）收购人基本情况

　　截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

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　　中国国航的股权结构图如下：

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　　（二）要约收购的目的

　　受新冠疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交易，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，中国国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

　　在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购将以终止山航股份的上市地位为目的。中国国航将在符合相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则的前提下，在作为收购人及山航股份股东的权限范围内，尽力促使山航股份终止上市地位。

　　（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

　　截至要约收购报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　（四）本次要约收购方式、股份类别及数量

　　本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。具体情况如下：

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　　注：要约收购数量（140,796,000股）=总股本（400,000,000股）-山航集团所持股份（168,004,000股）-中国国航所持股份（91,200,000股）

　　除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”

　　依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，山航股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为2.62港元/股。

　　本次交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值高于本次要约价格2.62港元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的山航股份每股价值。

　　若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

　　（五）要约收购资金来源

　　基于要约价格2.62港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为366,800,000港元。

　　中国国航或其控制的下属公司（初步拟定为China National Aviation Company Limited）将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于73,360,000港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（六）要约收购期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外，具体起止日期另行公告。

　　二、其他说明

　　1、本次交易尚需完成中国国航对山航集团的尽职调查、审计及评估工作；尚需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。因该事项存在不确定性，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　2、本次要约收购以终止山航股份上市地位为目的，但若最终山航股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性，中国国航将按照相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则，将本次收购的山航股份B股股份转让给其下属适格主体，并将就与山航股份之间的潜在同业竞争问题，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取必要的解决措施。若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。敬请投资者关注本次要约收购完成后山航股份可能不具备上市条件的相关投资风险。

　　3、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　4、公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东航空股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：200152         证券简称：*ST山航B          公告编号：2022-25

　　山东航空股份有限公司

　　关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

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　　一、 公司股票停牌情况

　　山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）正在筹划重大事项，即公司现有股东中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）正在筹划取得山航集团的控制权，可能涉及公司控制权变更。鉴于上述事项处于洽谈阶段尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》第十八条等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST山航B，证券代码：200152）自2022年5月31日（星期二）开市起停牌不超过5个交易日，并于2022年6月8日（星期三）开市起继续停牌不超过5个交易日。具体详见公司于2022年5月31日和2022年6月8日披露的《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2022-20）和《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-23）。

　　二、 重大事项最新进展

　　2022年6月14日，公司控股股东山航集团、中国国航和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权（以上合称“拟议交易”）。

　　三、 公司实际控制人拟发生变更的基本情况

　　截至本公告披露日，山航集团及中国国航分别持有公司42%及22.8%的股份，中国国航持有山航集团49.4%的股权，山航集团为公司的控股股东、实际控制人，公司的股权结构如下：

　　@

　　拟议交易完成后，中国国航将控制公司合计64.8%的股份，公司的实际控制人将由山航集团变更为中国航空集团有限公司。

　　四、 复牌

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2022年6月15日（星期三）开市起复牌，公司将密切关注该事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　五、 风险提示

　　1. 拟议交易无法完成的风险

　　中国国航虽已与相关方签署《框架协议》，但该协议仅为意向性协议，拟议交易尚需履行尽职调查、审计、评估等相关工作，正式交易文件的条件和条款尚未确定，且各方需履行拟议交易所需的内外部决策及审批程序并签署正式交易文件，可能存在交易方案无法协商一致、相关方无法按时签订正式交易文件或无法完成内外部决策及审批程序从而导致拟议交易无法完成的风险。

　　2. 实际控制人变更的风险

　　拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司64.8%的股份，公司的实际控制人将由山航集团变更为中国航空集团有限公司，提请广大投资者关注相关投资风险。

　　3. 触发全面要约收购的风险

　　根据《框架协议》，拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司64.8%的股份，从而导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向公司除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

　　4. 股权分布不再具备上市条件的风险

　　若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的公司股份比例低于股份总数的25%，公司将面临股权分布不再具备上市条件的情形，提请投资者注意相关风险。

　　5. 股价大幅波动的风险

　　拟议交易属公司重大事项，公司股票复牌后可能会导致股价大幅波动，提请广大投资者注意投资风险。

　　拟议交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东航空股份有限公司董事会

　　二零二二年六月十四日

　　证券代码：200152         证券简称：*ST山航B          公告编号：2022-26

　　山东航空股份有限公司

　　股票复牌暨风险提示公告

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　　一、 公司股票停牌及实际控制人拟发生变更的情况

　　山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）正在筹划重大事项，即公司现有股东中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）正在筹划取得山航集团的控制权（以下简称“拟议交易”），可能涉及公司控制权变更。鉴于上述事项处于洽谈阶段尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》第十八条等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST山航B，证券代码：200152）自2022年5月31日（星期二）开市起停牌不超过5个交易日，并于2022年6月8日（星期三）开市起继续停牌不超过5个交易日。具体详见公司于2022年5月31日和2022年6月8日披露的《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2022-20）和《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-23）。

　　截至本公告披露日，山航集团及中国国航分别持有公司42%及22.8%的股份，中国国航持有山航集团49.4%的股权，山航集团为公司的控股股东、实际控制人，公司的股权结构如下：

　　■

　　拟议交易完成后，中国国航将控制公司合计64.8%的股份，公司的实际控制人将由山航集团变更为中国航空集团有限公司。

　　二、 全面要约收购

　　公司于2022年6月14日收到中国国航就本次要约收购事宜出具的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），根据要约收购报告书摘要：

　　拟议交易将导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向公司除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（“本次要约收购”）。本次要约收购将以终止公司的上市地位为目的。中国国航将在符合相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则的前提下，在作为收购人及公司股东的权限范围内，尽力促使公司终止上市地位。

　　依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。

　　拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集团持有公司42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格2.62港元/股，中国国航将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的公司每股价值。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

　　若本次要约收购实现公司终止上市之目的，公司终止上市后，中国国航将根据《中华人民共和国证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。提请广大投资者关注本次要约收购完成后公司可能不具备上市条件的相关投资风险。

　　若本次要约收购后公司仍维持上市地位，则中国国航将按照相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则，将本次要约收购的公司B股股份转让给其下属适格主体，并将就与公司之间的潜在同业竞争问题，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取必要的解决措施。

　　三、 复牌

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2022年6月15日（星期三）开市起复牌，公司将密切关注该事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　四、 风险提示

　　1. 拟议交易无法完成的风险

　　中国国航虽已与相关方签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），但该协议仅为意向性协议，拟议交易尚需履行尽职调查、审计、评估等相关工作，正式交易文件的条件和条款尚未确定，且各方需履行拟议交易所需的内外部决策及审批程序并签署正式交易文件，可能存在交易方案无法协商一致、相关方无法按时签订正式交易文件或无法完成内外部决策及审批程序从而导致拟议交易无法完成的风险。

　　2. 实际控制人变更的风险

　　拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司64.8%的股份，公司的实际控制人将由山航集团变更为中国航空集团有限公司，提请广大投资者关注相关投资风险。

　　3. 触发全面要约收购的风险

　　根据《框架协议》，拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司64.8%的股份，从而导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向公司除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

　　4. 股权分布不再具备上市条件的风险

　　若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的公司股份比例低于股份总数的25%，公司将面临股权分布不再具备上市条件的情形，提请投资者注意相关风险。

　　5. 股价大幅波动的风险

　　拟议交易属公司重大事项，公司股票复牌后可能会导致股价大幅波动，提请广大投资者注意投资风险。

　　拟议交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东航空股份有限公司董事会

　　二零二二年六月十四日

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