甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告|甘肃省_新浪财经

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2022-025

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年6月12日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于 2022 年 6 月10日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：

　　1、逐项审议通过《关于确定公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　2022 年5月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，同意确定公司 2020 年非公开发行股票数量为 3,000 万股，募集资金总额为12,030万元。发行数量未超过中国证监会核准的数量，本次非公开发行的股票全部由公司控股股东兰州亚太工矿集团有限公司（以下简称“亚太工矿”）认购。

　　本次非公开发行股票的发行对象为亚太工矿，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易，关联董事马兵回避表决，由其他8名非关联董事对本议案逐项进行表决。具体如下：

　　1.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　1.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　1.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东亚太工矿，通过现金方式认购本次非公开发行的股票30,000,000股。

　　1.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。

　　1.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份数量30,000,000股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由控股股东亚太工矿以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　1.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　1.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次发行股份在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　1.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润安排的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　1.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行募集资金总额为12,030.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：

　　■

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金和股东借款支付了收购临港亚诺化工股权对价款，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　1.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延期至2022年7月7日。

　　独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案由董事会根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、审议通过《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　经公司第八届董事会第十五次会议审议确定公司 2020 年非公开发行股票数量为3000万股，募集资金总额为12030万元，经认真审议，同意《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案由董事会根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署〈关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　因确定向特定对象发行股票数量及募集资金总额，公司与特定对象亚太工矿签署了《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。经认真审议，同意该事项。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因确定向特定对象发行股票募集资金总额，经认真审议，同意《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因确定向特定对象发行股票数量、募集资金总额，经认真审议，同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　三、备查文件

　　1、甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月12日

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2022-026

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2022年6月12日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于 2022 年 6 月10日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经公司监事表决，通过了如下议案：

　　1、逐项审议通过《关于确定公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　与会监事对本议案逐项进行表决，具体如下：

　　1.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　1.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　1.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东亚太工矿，通过现金方式认购本次非公开发行的股票30,000,000股。

　　1.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　1.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　1.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　1.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次发行股份在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　1.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润安排的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　1.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行募集资金总额为12,030.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：

　　■

　　1.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　2、审议通过《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　经公司第八届董事会第十五次会议、公司第八届监事会第十次会议审议确定公司 2020 年非公开发行股票数量为3000万股，募集资金总额为12030万元，经认真审议，同意《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　3、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署〈关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　三、备查文件

　　1、甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月12日

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2022-027

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，该等事项已经公司股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2022年6月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为30,000,000股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本323,270,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、根据公司披露的2021年度报告，2021年度归属于母公司股东的净利润为1,620.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,422.81万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　7、在预测公司2022年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权对价款和偿还借款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权对价款和偿还借款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

　　本次非公开募集资金不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亚太工贸和实际控制人朱全祖作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月12日

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2022-028

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于公司与发行认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月12日，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司与本次发行认购对象签署〈关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东兰州亚太工矿集团有限公司（以下简称“亚太工矿”）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”）。主要内容如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司于2020年11月16日与亚太工矿签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，相关议案已经2020年11月16日召开的第七届董事会2020年第十二次会议、第七届监事会2020年第八次会议及2020年12月3日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。公司关联董事及关联股东依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司2020年11月18日及2020年12月4日披露于巨潮资讯网的有关公告。

　　公司根据有关法律规定并结合实际情况，确认了本次非公开发行对象拟参与认购的股份数量及募集资金总金额，公司与亚太工矿于 2022 年 6 月 12日签署了《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

　　（二）关联关系

　　兰州亚太工矿集团有限公司为公司控股股东。截至本公告披露日，亚太工矿直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）间接持有公司54,783,700股股份，合计占公司股份的26.9%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚太工矿为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票认购协议之补充协议已经公司2022年6月12日召开的第八届董事会第十六次会议决议、第八届监事会第十一次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，关联董事回避表决。根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、发行对象的基本情况

　　亚太工矿基本情况如下：

　　■

　　截至本公告日，亚太工矿直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华间接持有公司54,783,700股股份，合计占公司股份的26.9%。亚太工矿为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　五、《认购协议之补充协议》主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　乙方：兰州亚太工矿集团有限公司

　　签订时间：2022年6月12日

　　（二）补充协议主要内容

　　1、双方一致同意将《股票认购协议》第3.2条修订为：

　　“3.2 乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为30,000,000股。”

　　2、补充协议作为《股票认购协议》的补充协议，系其不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。补充协议与《股票认购协议》约定不一致的，以补充协议的内容为准；补充协议未约定的，按《股票认购协议》执行。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，增加利润增长点，优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

　　本次签订《认购协议之补充协议》有利于推进本次非公开发行股票顺利实施。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与本次非公开发行股票的认购方兰州亚太工矿集团有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则；本次签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。独立董事认可公司与本次发行认购对象签署《关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，并同意提交公司第八届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司与本次非公开发行股票的拟认购方兰州亚太工矿集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合关联交易的审议要求。该议案的审议和决策程序合法、合规，关联董事已回避表决。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　5、《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月12日

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号2022-029

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为促进甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案的顺利推进，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司于 2022年6月12日召开第八届董事会第十六次会议，对本次非公开发行股票数量、发行募集资金总额进行确定，现将非公开发行 A股股票预案具体修订情况公告如下：

　　一、关于向特定对象发行股票事项基本情况

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称公司）2020 年度非公开发行股票相关议案已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。2021年6月28日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票获得审核通过；2021年7月14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2351号），公司本次非公开发行股票事项已取得中国证监会核准的批复。

　　二、关于向特定对象发行股票事项预案修订的基本情况

　　（一）修订原因

　　2022 年5月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，同意确定公司 2020 年非公开发行股票数量为 3,000 万股，募集资金总额为12,030万元。

　　为确保公司本次非公开发行股票事项顺利实施，公司于 2022 年6月12日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于确定公司非公开发行A股股票方案的议案》、《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署〈关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案，并更新《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次预案的修订系确定本次向特定对象发行股票数量及募集资金总额，不构成对本次非公开发行股票方案的重大调整。

　　（二）修订说明

　　本次预案的修订系确定本次非公开发行股票数量及募集资金总额：

　　1、发行数量调整前：

　　本次非公开发行股票数量不超过49,875,311股（含），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量为30,000,000股，非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　2、募集资金金额及用途调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：

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　　调整后：