云南煤业能源股份有限公司第八届董事会第四十五次临时会议决议公告

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2022-052

　　云南煤业能源股份有限公司第八届董事会第四十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次临时会议于2022年6月2日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2022年5月30日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《对全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司处置方式变更》的议案。

　　根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，为整合现有资源，优化产业结构，降低管理成本，提高公司管理效率，实现公司可持续发展，公司于2022年2月11日召开第八届董事会第三十七次临时会议、第八届监事会第三十次临时会议审议通过《关于拟清算并注销公司全资孙公司的议案》，会议同意公司清算并注销全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司（以下简称“重装红河公司”），并同意授权公司经营管理层负责办理相关事宜。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司关于拟清算并注销公司全资孙公司的公告》（公告编号：2022-012）。

　　鉴于清算注销方式程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，会议同意公司将重装红河公司的处置方式由清算注销方式变更为吸收合并方式，以全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司为主体吸收合并全资孙公司重装红河公司，并同意授权经营管理层负责办理相关事宜。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于对全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司处置方式变更的公告》（公告编号：2022-054）。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司全资子公司之间吸收合并》的议案。

　　会议同意公司以全资子公司师宗煤焦化工有限公司为主体吸收合并全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司，并同意授权经营管理层负责办理相关事宜。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2022-055）。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600792       证券简称：云煤能源      公告编号：2022-053

　　云南煤业能源股份有限公司第八届监事会第三十七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十七次临时会议于2022年6月2日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2022年5月30日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事。公司实有监事3人，实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《对全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司处置方式变更》的议案。

　　根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，为整合现有资源，优化产业结构，降低管理成本，提高公司管理效率，实现公司可持续发展，公司于2022年2月11日召开第八届董事会第三十七次临时会议、第八届监事会第三十次临时会议审议通过《关于拟清算并注销公司全资孙公司的议案》，会议同意公司清算并注销全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司（以下简称“重装红河公司”），并同意授权公司经营管理层负责办理相关事宜。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司关于拟清算并注销公司全资孙公司的公告》（公告编号：2022-012）。

　　鉴于清算注销方式程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，会议同意公司将重装红河公司的处置方式由清算注销方式变更为吸收合并方式，以全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司为主体吸收合并全资孙公司重装红河公司。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于对全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司处置方式变更的公告》（公告编号：2022-054）。

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司全资子公司之间吸收合并》的议案。

　　会议同意公司以全资子公司师宗煤焦化工有限公司为主体吸收合并全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2022-055）。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司监事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2022-054

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于对全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司处置方式变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）为整合现有资源，优化产业结构，降低管理成本，提高公司管理效率，实现公司可持续发展，公司于2022年2月11日召开第八届董事会第三十七次临时会议、第八届监事会第三十次临时会议审议通过《关于拟清算并注销公司全资孙公司的议案》，会议同意公司清算并注销全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司（以下简称“重装红河公司”），并同意授权公司经营管理层负责办理相关事宜。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司关于拟清算并注销公司全资孙公司的公告》（公告编号：2022-012）。

　　鉴于清算注销方式程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，公司于2022年6月2日召开第八届董事会第四十五次临时会议、第八届监事会第三十七次临时会议审议通过了《关于对全资孙公司云南昆钢重装集团红河有限公司处置方式变更的议案》，会议同意公司将重装红河公司的处置方式由清算注销方式变更为吸收合并方式，以全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）为主体吸收合并全资孙公司重装红河公司，并同意授权经营管理层负责办理相关事宜。本次吸收合并完成后，重装集团继续存续经营，重装红河公司将依法注销。

　　本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项属董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　1.公司名称：云南昆钢重型装备制造集团有限公司

　　2.法定代表人：邱光伟

　　3.成立日期：2008年12月23日

　　4.注册资本：63,980.396万元人民币

　　5.统一社会信用代码：915301006836552910

　　6.经营范围: 许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；人防工程防护设备制造；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）  一般项目：技术进出口；货物进出口；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；水资源专用机械设备制造；特种设备销售；衡器销售；衡器制造；金属结构销售；金属结构制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；机械电气设备制造；电气设备修理；电气设备销售；国内贸易代理；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；非居住房地产租赁；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营范围中铸造限区外分支机构经营）（法律、法规、国家产业政策明令淘汰和限制类的产品、技术、工艺、设备及行为除外）。

　　7.股东情况：公司持有云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权。

　　8.重装集团母公司主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方基本情况

　　1.公司名称：云南昆钢重装集团红河有限公司

　　2.法定代表人：宁攀

　　3.成立日期：2010年1月26日

　　4.注册资本：1,000万元人民币

　　5.统一社会信用代码：915325005501156624

　　6.经营范围:冶金设备、水泥设备、电器设备的制造、检修、安装、维护服务；钢结构设计制造，防水防腐保温工程；场地租赁、房屋租赁；国内物资贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.股东情况：公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司持有云南昆钢重装集团红河有限公司100%股权。

　　8.重装红河公司主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　二、吸收合并的必要性

　　1.重装红河公司人员及营收体量小，现有的主要业务（电机维修和轧辊修复）与其母公司重装集团现行业务重合，管理人员冗余、效益差，吸收合并有利于聚焦主责主业，提升管理效益。

　　2.重装集团吸收合并重装红河公司后，继续利用其资产开展业务，保证资产的保值增值。

　　3.吸收合并涉税成本较低，且可以节省税务注销时间。

　　4.吸收合并后，重装红河公司资产、负债、职工由重装集团承继，可以妥善解决人员安置问题。

　　5.该事项符合国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求。

　　为进一步提升管理效率，优化公司管理层级，不断提升发展质量和经营效率，会议同意由全资子公司重装集团为主体吸收合并重装红河公司，并授权经营管理层负责办理相关事宜。

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.吸收合并方式：以重装集团为主体吸收合并重装红河公司。

　　2.合并基准日为：2022年5月31日

　　3.本次吸收合并资产为截止合并基准日归属于重装红河公司名下的所有的资产和权利、权益；本次吸收合并的负债为截止合并基准日应由重装红河公司承担的债务包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任。本次吸收合并的基准日起至完成工商变更登记手续之日期间的损益由重装集团享有和承担。

　　4.吸收合并完成后，重装红河公司全部业务、资产、债权、债务由重装集团依法承继。重装集团继续存续经营，重装红河公司将依法注销。

　　5.本次吸收合并，重装红河公司的员工由重装集团负责统一承接安置。

　　6.本次吸收合并完成后，重装集团经营范围根据承继的重装红河公司业务情况进行变更。重装集团经营范围、公司章程将增加“冶金专用设备制造、专用设备修理、建设工程设计、建设工程施工”（具体以工商登记为准）。

　　7.吸收合并后，重装集团的注册资本不做调整。

　　四、吸收合并重装红河公司对公司的影响

　　本次吸收合并事项符合国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，重装红河公司被吸收合并后，有利于公司整合内部资源，优化产业结构，降低管理成本，提高工作效率，加强对资产的管控，提高资产经营效益，符合公司的战略发展需要和长远利益。

　　重装集团、重装红河公司分别为公司的全资子公司、全资孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2022-055

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）为整合现有资源，优化产业结构，降低管理成本，提高公司管理效率，实现公司可持续发展，公司于2022年6月2日召开第八届董事会第四十五次临时会议、第八届监事会第三十七次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，会议同意公司以全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）为主体吸收合并全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司（以下简称：“麒安晟”），并授权经营管理层负责办理相关事宜。本次吸收合并完成后，师宗煤焦化继续存续经营，麒安晟将依法注销。

　　本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项属董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　1.公司名称：师宗煤焦化工有限公司

　　2.法定代表人：余晖

　　3.成立日期：2008年6月25日

　　4.注册资本：120,000.00万元人民币

　　5.统一社会信用代码：91530323676569950P

　　6.经营范围：煤炭、焦炭、甲醇、粗苯、硫磺、煤焦化工副产品的生产、销售，货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股东情况：公司持有师宗煤焦化工有限公司100%股权。

　　8.师宗煤焦化主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方基本情况

　　1.公司名称：云南麒安晟贸易有限责任公司

　　2.法定代表人：张昆华

　　3.成立日期：2013年3月8日

　　4.注册资本：1,000万元人民币

　　5.统一社会信用代码：91534001064251378T

　　6.经营范围:煤炭、焦炭、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的批发、零售、代购代销；自营和代理各类商品、技术及货物进出口；有色金属、金属材料、铝制品、农副产品的销售；炭黑生产销售；建筑材料、灶具、节能环保产品、劳动防护用品、橡胶制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股东情况：公司持有云南麒安晟贸易有限责任公司100%股权。

　　8.麒安晟主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、吸收合并的必要性

　　根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，鉴于近年来麒安晟贸易业务被压缩，其人员及营收体量小，且贸易业务对资金的安全性要求较高，为了降低资金使用风险，减少坏账损失，进一步优化公司管理层级，不断提升公司发展质量和经营效率，会议同意公司以全资子公司师宗煤焦化为主体吸收合并全资子公司麒安晟，并授权经营管理层负责办理相关事宜。

　　四、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.吸收合并方式：以师宗煤焦化为主体吸收合并麒安晟。

　　2.合并基准日为：2022年6月30日

　　3.本次吸收合并资产为截止合并基准日归属于麒安晟名下的所有资产和权利、权益；本次吸收合并的负债为截止合并基准日应由麒安晟承担的债务包括但不限于应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任。自吸收合并基准日起至完成工商变更登记手续之日期间的损益由师宗煤焦化享有和承担。

　　4.吸收合并完成后，麒安晟全部业务、资产、债权、债务由师宗煤焦化依法承继。师宗煤焦化继续存续经营，麒安晟将依法注销。

　　5.本次吸收合并，麒安晟员工劳动合同关系由师宗煤焦化承继。

　　6.本次吸收合并完成后，师宗煤焦化经营范围无需变更。

　　7.吸收合并后，师宗煤焦化的注册资本不做调整。

　　五、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并事项符合国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，本次吸收合并有助于公司整合现有资源，降低管理成本，提高资金安全性，符合公司的战略发展需要和长远利益。

　　师宗煤焦化和麒安晟均属于公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不涉及公司股本结构及注册资本的变化，不会对公司财务状况产生重大影响，不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性的影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

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