老凤祥股份有限公司第十届董事会第十一次临时会议决议公告|香港_新浪财经

　　股票简称：老凤祥股票代码：600612 编号：临2022-011

　　老凤祥股份有限公司

　　第十届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老凤祥股份有限公司于2022年5月23日向全体董事发出会议通知，并在2022年5月30日如期召开了董事会十届第十一次临时会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、《关于重新制定〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　重新制定后的《老凤祥股份有限公司股东大会议事规则》同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）。该议案需提请2021年度股东大会审议批准。

　　二、《关于重新制定〈公司投资者关系管理办法〉的议案》

　　重新制定后的《老凤祥股份有限公司投资者关系管理办法》同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）。

　　三、《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

　　修订后的《老凤祥股份有限公司募集资金管理制度》同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）。该议案需提请2021年度股东大会审议批准。

　　四、《关于减免小微企业和个体工商户2022年6个月房屋租金的议案》

　　董事会同意公司在公司系统范围内出租的自有经营性房产和使用权房，对符合减免要求的小微企业和个体工商户，减免2022年6个月租金（预计不高于2300万元人民币，最终金额以审计结果为准），并同意授权总经理及总经理授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次免租安排的相关事宜。详见《老凤祥股份有限公司关于支持抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　五、《关于提请公司股东大会补充完善授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》

　　综合考虑目前监管政策、市场环境变化等因素，为更好地完善授权积极应对市场变化，保护公司以及全体股东的利益开展工作，根据有关上海市场B转H业务实施要求，公司董事会提请公司股东大会就公司于2021年10月12日召开的2021年第一次临时股东大会决议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项进行补充完善，补充完善后的授权事项包括但不限于：

　　(一) 授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施并根据境内外监管机构及相关主管部门的意见及实际情况对该方案进行调整、修改完善（除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方，签署、执行、修改、批准、递交、刊发、中止、终止与本次方案有关的协议、合同、备忘录、上市文件或其他文件，包括但不限于（如适用）任何关联/连交易协议、与上海证券交易所签订的《上市协议》、顾问协议、投资协议、股份过户协议以及与本次方案有关的其他协议，委任保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会计师、H股托管机构和名义持有机构、作为与中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，印刷及发布上市文件，股票证书及股票登记，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联合交易所和/或香港证券及期货监察委员会出具承诺、确认以及授权，委托中国证券登记结算有限公司成为投资者B转H股份的名义持有人，选定东方证券（香港）有限公司于本次方案实施完成后，卖出名义持有人中国证券登记结算有限公司持有的H股，最终审议通过公司B股终止上市的方案，向上海证券交易所提交公司B股终止上市申请，并办理公司B股终止上市的相关手续，以及其他与本次方案实施有关的事项。

　　(二) 授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；代表公司与境内外有关政府机关及监管机构进行沟通，并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　(三) 授权董事会及董事会授权人士，代表公司进行所有与本次方案有关信息披露（包括但不限于与本次方案相关的所有公告、通函等）及其他相关事宜，并代表公司向相关监管部门办理本次方案可能涉及的申请、注册或备案等所有必要手续。

　　(四) 授权董事会及董事会授权人士，在不限制上述第（一）、（二）点所述授权情况下，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准香港联合交易所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交易所提交A1表格，并于提交A1表格时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联合交易所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；

　　（2）如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联合交易所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

　　（4）按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格并已正式签署的声明及承诺；及

　　（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准（除事先获香港联交所书面批准外，该等批准不得以任何方式修改或撤回）香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

　　（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如A1表格）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易所上市）；及

　　（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第2条所述授权所需的文件。

　　(五) 授权董事会及董事会授权人士，决定并聘请参与本次方案的中介机构，起草、修改、签署、批准、递交、刊发、执行、中止、终止有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、保密协议、介绍上市保荐人协议、聘用中介机构的协议等。

　　(六) 授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股上市完毕后向商务、工商及其他相关政府部门或公司注册登记机构办理变更登记、备案等事宜，法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。

　　(七) 授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机关、监管机构的要求及有关批准文件，在不违反股东大会通过的本次方案的前提下，酌情对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改。

　　(八) 根据《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”：

　　（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

　　（2）代表公司修改、批准、确认、签署、递交非香港公司注册事宜之有关表格及文件（包括但不限于NN1、NN5、NN6表格及公司境内注册登记文件核证副本等），并授权公司香港法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；

　　（3）依据《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

　　(九) 同意作为公司就《上市规则》第3A章下保荐人须向香港联交所履行的责任提供协助并作出保荐人向香港联交所作出已确认时依赖的若干确认。

　　(十) 授权董事会依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情况变化，决定变更、调整、暂缓、延续、中止、终止本次方案，决定中介机构报酬等以及处置与本次方案有关的其他重大事项。

　　(十一) 批准、确认及追认公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权代表为准备本次方案而采取的所有行动（包括但不限于代表公司签署文件），犹如采取该等行动前已获得董事会批准。

　　(十二) 授权董事会根据需要转授权有关人士全权具体办理与本次方案相关的其他任何事宜。

　　(十三) 上述进一步补充完善后授权的期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》的有效期届满之日。

　　该议案需提请2021年度股东大会审议批准。

　　老凤祥股份有限公司

　　2022年5月31日

　　备查文件：

　　董事会第十届十一次临时会议决议

　　股票简称：老凤祥股票代码：600612 编号：临2022-012

　　老凤祥B 900905

　　老凤祥股份有限公司第十届监事会

　　第十二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老凤祥股份有限公司第十届监事会于2022年5月30日召开了第十二次临时会议。出席会议的监事应到3名，实到3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过以下决议：

　　一、《关于重新制定〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　该议案需提请2021年度股东大会审议批准。

　　二、《关于重新制定〈公司投资者关系管理办法〉的议案》

　　三、《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

　　该议案需提请2021年度股东大会审议批准。

　　四、《关于减免小微企业和个体工商户2022年6个月房屋租金的议案》

　　详见《老凤祥股份有限公司关于支持抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　该议案需提请2021年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2022年5月31日

　　备查文件：

　　监事会第十届十二次临时会议决议

　　股票简称：老凤祥股票代码：600612 编号：临2022-013

　　老凤祥B 900905

　　老凤祥股份有限公司

　　关于支持抗击疫情减免小微企业和

　　个体工商户房屋租金的公告

　　根据上海市国有资产监督管理委员会等部门《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的通知》文件精神，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行企业社会责任，通过减免承租公司系统范围内自有经营性房产、使用权房的小微企业和个体工商户2022年6个月租金，切实减轻小微企业和个体工商户负担，支持帮助其应对疫情带来的生产经营困难。

　　一、本次减免租金安排情况

　　根据公司制定的《老凤祥股份有限公司关于减免小微企业和个体工商户房屋租金实施方案》具体安排如下：

　　（一）租金减免适用房屋

　　公司及下属控股子公司涉租企业用于出租的自有经营性房产和使用权房。

　　（二）减免对象

　　1.最终签约承租涉租企业房屋，并从事生产经营活动的小微企业和个体工商户（以下简称“最终承租方”）为本方案适用的减免对象。

　　其中，小微企业参照《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》《关于印发〈金融业企业划型标准规定〉的通知》（银发〔2015〕309号）划型标准认定；个体工商户是指《个体工商户条例》（2016年修订版）（国务院令第666号）第二条规定“有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户”，营业执照登记类型为“个体工商户”的经营者。

　　2.国有企业、大中型企业集团及其下属的子企业最终签约承租经营的，不列入本方案适用范围。

　　3.存在转租行为的房屋，转租方不享受本次房租减免政策，最终承租方享受本次房租减免政策。

　　其中，转租方为本市国有企业的，应当与涉租企业以各自实收的租金为限共同承担减免的租金；转租方为非国有企业的，涉租企业应督促其将减免的租金全部落实到最终承租方，切实保障实际经营的小微企业和个体工商户最终受益。

　　（三）减免要求

　　1.减免期限

　　涉租企业对最终承租方免除2022年6个月租金。

　　2.减免金额

　　免租金额以租赁合同为准，不包括物业费、停车费等管理费用。每月租金不一致的，由租赁双方协商确定。租赁合同已涉及免租、优惠租金等情形的，以实收年租金计算减免额，或由租赁双方协商确定。

　　3.减免方式

　　涉租企业根据实际情况采用直接免除、从后续租金中抵扣或者返还等方式实施房租减免。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司于2022年5月30日召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于减免小微企业和个体工商户2022年6个月房屋租金的议案》，同意公司减免租金的安排，并同意授权总经理及总经理授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次免租安排的相关事宜。公司独立董事对此项减免租金的安排发表了同意独立意见。本次减免租金安排属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次减免租金对公司的影响

　　本次租金减免安排涉及公司2022年营业收入预计不超过人民币2300万元，最终金额以审计结果为准。该预估数据，仅为投资者了解租金减免安排对公司的影响所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。

　　本次公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下的减免租金安排，既是响应政府号召，帮助小微企业客户和个体工商户坚定信心，持续经营和发展，又是积极履行上市公司社会责任的具体表现。有利于提升公司社会形象和影响力，不会对公司当期及未来经营业绩构成重大影响。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2022年5月31日

　　备查文件：

　　董事会第十届十一次临时会议决议

　　股票简称：老凤祥股票代码：600612 编号：临2022-014

　　老凤祥B 900905

　　老凤祥股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。公司亦可能视届时上海市疫情防控要求设置线上股东大会会场。公司将提前发布提示性公告，并以该等公告内容为准，敬请关注。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月23日13 点30 分

　　召开地点：上海银星皇冠假日酒店二楼琥珀2-3厅（上海市长宁区番禺路400号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月23日

　　至2022年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容已经公司董事会十届十次、十一次临时会议，监事会十届十一次、十二次临时会议审议通过，并分别于2022年4月29日、2022年5月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上披露

　　2、特别决议议案：6、11、13、15

　　公司本次股东大会审议上述议案15，需同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8、9、11、12、13、14、15、16.01、16.02

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记日期：2022年6月20日上午 9：00—11：00 下午13：00—16：00

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)上海立信维一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383315，传真021-52383305。

　　3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书(样式见附件1)；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

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　　六、其他事项

　　1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

　　（3）公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

　　2、参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

　　3、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

　　4、联系人：董事会办公室

　　联系地址：上海市漕溪路270号1号楼6楼

　　电话：021－54480605或021－64833388转619