东方国际创业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告|东方国际_新浪财经

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：2022-026

　　东方国际创业股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八董事会第三十一次会议通知于2022年5月24日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2022年5月30日以视频会议形式召开，会议由赵晓东董事长主持，本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事、高管列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。

　　根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）截至2021年12月31日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。公司董事会同意公司根据与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”）的规定，按总价1元的价格回购控股股东-东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时按协议规定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红117,852.11元。公司独立董事、审计委员会均对此发表了同意的意见。本议案需提交公司股东大会审议。（详见临2022-028号公告）

　　本议案涉及公司控股股东东方国际集团对公司进行业绩补偿，关联董事宋庆荣回避表决。

　　(表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票)

　　2、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　因公司根据协议按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿股数1,267,227股并予以注销，公司注册资本将由人民币883,527,428元变更为人民币882,260,201元，总股本将由883,527,428股变更为882,260,201股，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应的修订。本议案需提交公司股东大会审议。（详见临2022-029号公告）

　　(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)

　　3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》。

　　同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

　　本议案需提交公司股东大会审议，授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。本议案涉及公司控股股东-东方国际集团对公司进行业绩补偿，关联董事宋庆荣回避表决。

　　(表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票)

　　4、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　同意公司于2022年6月22日下午2:00召开公司2021年年度股东大会（详见临2022-030号公告）。

　　(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：临2022-027

　　东方国际创业股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十五次会议于2022年5月30日以视频会议形式召开。本次会议应到监事5名,实到5名。公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席瞿元庆先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，全票赞成通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。

　　监事会认为：本次业绩补偿方案是根据公司与东方国际（集团）有限公司签署的《业绩承诺与补偿协议》和天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）确定的，本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议。（详见临2022-028号公告）

　　本议案涉及公司控股股东东方国际集团对公司进行业绩补偿，关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣回避表决。

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司监事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：2022-028

　　东方国际创业股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿

　　暨拟回购并注销股份的公告

　　2022年5月30日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）截至2021年12月31日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。根据公司与控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”）规定，公司拟按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红117,852.11元。本次业绩补偿暨拟回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产经2019年5月17日召开的第七届董事会第十九次会议、2019年10月28日召开的第七届董事会第二十四次会议、2020年3月3日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年3月10日召开的第七届董事会第二十七次会议、2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会、2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向东方国际（集团）有限公司发行人民币普通股99,248,153股并支付现金对价19,756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权。向上海纺织（集团）有限公司发行人民币普通股90,297,015股并支付现金17,974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。

　　截至2020年5月31日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方创业名下。纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。

　　2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2020]29824号《验资报告》。

　　2020年6月15日，东方创业就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　二、业绩承诺情况及补偿安排

　　（一）业绩承诺情况

　　2020年3月，公司就本次交易中收益法评估的房地产，与东方国际集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：

　　1.根据公司与作为业绩承诺方-东方国际集团签署的协议：东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。

　　2.双方同意，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（二）补偿方式、数额

　　1.因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，东方国际集团应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。

　　2.双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数〈截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团应补偿的金额按如下方式计算：

　　当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×物业资产的交易作价－累积已补偿金额。其中：

　　1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2）“物业资产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并报表范围内）实际持有的物业资产在本次交易中所对应的交易作价合计值。

　　（三）实际利润数的确定：

　　双方同意，业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对外贸公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。外贸公司实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。

　　（四）业绩补偿的实施

　　1.双方同意，东方国际集团根据本协议应补偿的股份，由上市公司在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。

　　2.业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团应履行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报告之日起30个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知及书面通知东方国际集团相关事实及应补偿股份数。双方应相互配合在股东大会审议通过之日起2个月内办理完毕股份回购及注销事宜。

　　3.业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东方国际集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

　　4.如东方国际集团应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。

　　5.东方国际集团根据本协议约定应向上市公司补偿现金的，应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的10个工作日内将补偿现金支付至上市公司指定银行账户。

　　6.东方国际集团通过本次交易所取得的交易对价应优先用于履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（五）减值测试

　　公司本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。

　　在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）：2021年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为-636.68万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为-94.37万元，实现业绩承诺净利润合计-731.05万元，截至当期期末累积实现净利润数为2,595.26万元。2021年度业绩承诺金额为不低于2,670.88万元，截至2021年12月31日累积承诺净利润数为4,924.92万元，完成比例为52.70%。外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺。

　　四、东方国际集团业绩承诺未完成的主要原因

　　外贸公司与中谷储运（舟山）有限公司（以下简称“中谷储运”）签订《仓储油罐租赁协议》，用于储存外贸公司进口的37,666.953吨轻循环油。2021年上半年，外贸公司获知其储存在中谷储运的轻循环油发生大幅减少，外贸公司提出对仓储货物检查、披露和确认仓储货物现状、对存储油罐内货物发生数量减少作出说明等正当要求被中谷储运拒绝后，外贸公司随即向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求中谷储运返还油罐内剩余的11,663.10吨轻循环油并赔偿26,003.853吨轻循环油对应的进口货款、税金及相应的违约金，涉案标的金额共计14,711.49万元。事件发生后，外贸公司就轻循环油仓储保管合同纠纷事项确认部分信用减值损失4,010.92万元，扣除所得税影响后，上市公司2021年第三季度净利润减少约3,008.20万元。其后，舟山公安机关委托浙江国际油气交易中心拍卖了外贸公司储存在油罐中剩余的10,880吨轻循环油，成交金额6,601.96万元（含销项税，不含可抵扣进项税）。依据涉案油品拍卖后的实际情况综合判断，外贸公司因轻循环油仓储保管合同纠纷事项，2021年度合计确认信用减值损失4,457.43万元，扣除所得税影响后，影响2021年度净利润约3,343.08万元。基于以上涉诉事件影响，外贸公司2021年度净利润未达到业绩承诺预期。

　　五、未完成业绩承诺涉及的业绩补偿及回购并注销股份的方案

　　（一）业绩承诺方-东方国际集团应承担的股份补偿数量

　　根据协议双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数〈截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×物业资产的交易作价－累积已补偿金额。

　　应补偿金额: 14,294,325.01元=[(49,249,200.00-25,952,572.24）÷78,650,000.00]×48,258,000

　　对应补偿金额的应补偿股数：1,267,227股=14,294,325.01÷11.28（应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易发行价格）

　　（二）股份补偿对应的现金分红返还

　　根据协议，如东方国际集团应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。公司2020年年度利润分配方案为：以总股本868,459,428股为基数，上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.93元人民币（含税）。因此东方国际集团在业绩补偿实施时应向公司返还补偿股份部分的现金分红为117,852.11元。

　　应返回的上市公司现金分红：117,852.11元=1,267,227×0.093 （应补偿股份数×每股现金红利）

　　（三）业绩补偿实施方案及对公司影响

　　（1）根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》东方国际集团补偿的1,267,227股将由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。业绩补偿完成后，公司股本总额和东方国际集团持有和上市公司股份比例将发生变更。公司需按规定办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。以上业绩补偿暨拟回购并注销股份的事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　东方国际集团的持股比例及公司注册资本变化情况详见下表：

　　■

　　（2）本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。若本次业绩补偿暨回购并注销股份的议案未能获得公司股东大会审议通过或因其他原因无法实施，公司将根据相关法律法规的规定与业绩承诺方-东方国际集团协商确定处理方案并签署必要的补充协议，推动和督促业绩承诺方履行相关补偿义务，确保公司及股东特别是中小股东的合法权益。对此，公司将依法履行相应决策程序并进行信息披露。

　　六、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见

　　1、独立董事以及审计委员会意见

　　公司独立董事和审计委员会认为：本次业绩补偿方案是根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》和天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）制定的。本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及公司控股股东-东方国际集团对公司进行业绩补偿，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次业绩补偿方案是根据公司与东方国际（集团）有限公司签署的《业绩承诺与补偿协议》和天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）确定的，本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　公司独立财务顾问国泰君安股份有限公司通过与公司高管人员进行交流，查阅了《业绩承诺与补偿协议》，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）与《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22594）等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查后，认为：

　　外贸公司2020和2021年度累积实现净利润数为2,595.26万元，累积完成比例为52.70%，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团应补偿金额1,429.43万元，对应应补偿股数126.72万股。交易标的外贸公司未能实现业绩承诺，主要由于上述轻循环油仓储保管合同纠纷事项所导致的外贸公司净利润大幅减少，该事项属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。

　　上市公司拟对业绩承诺方应补偿股份进行回购并予以注销，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合上市公司及全体股东的利益。本次业绩补偿及回购注销事项已经履行了上市公司相关审批程序，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次业绩承诺方对上市公司进行业绩补偿及回购并注销股份的核查事项无异议。独立财务顾问及主办人将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：临2022-029

　　东方国际创业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会三十一次会议于2022年5月30日以视频会议形式召开。经会议审议表决，全票通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司截至2021年12月31日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。根据公司与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”）规定：业绩承诺方-东方国际集团应补偿金额14,294,325.01元，对应应补偿股数1,267,227股。

　　根据协议规定，公司拟按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿股数1,267,227股并予以注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币883,527,428元变更为人民币882,260,201元，总股本由883,527,428股变更为882,260,201股。

　　根据上述公司注册资本及总股本变更情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》需经股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司

　　2022年5月31日

　　证券代码：600278 证券简称：东方创业公告编号：2022-030

　　东方国际创业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月22日下午2点

　　召开地点：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座26楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月22日

　　至2022年6月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　报告事项：2021年度独立董事述职报告

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1~8和议案9~11已分别于2022年4月26日和2022年5月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　2、特别决议议案：议案9，10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5，6，7，8，9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5，9，11

　　应回避表决的关联股东名称：（1）东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司和苏州新区高新技术产业股份有限公司回避对议案5的表决；（2）东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司回避对议案9和11的表决。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年6月17日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　2、现场登记时间：2022年6月17日（星期五）上午9：00~下午16：00。

　　3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，电话：021-52383315传真：021-52383305）。

　　■

　　六、其他事项

　　1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　（1）公司股东大会的现场会议能否正常召开，需根据相关防疫防控要求执行。建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

　　（3）如果届时根据相关防疫防控要求，公司仅提供并设置线上股东大会会场，公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

　　2、参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

　　3、会议咨询：股东大会秘书处。

　　地址：上海市娄山关路85号A座邮编：200336

　　电话：021-52291197/52291198，62785521