福建三钢闽光股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光        公告编号：2022-031

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）第七届董事会第二十五次会议于2022年5月20日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2022年5月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人（发出表决票9张），实际参加会议董事9人（收回有效表决票9张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。

　　本公司的控股股东为福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团），三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。本公司持有福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）100%的股权，罗源闽光是本公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，冶金控股是本公司及其全资子公司罗源闽光的关联法人，冶金控股与罗源闽光之间的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事、总经理卢芳颖先生在三钢集团担任董事；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任副总经理；上述5人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、何天仁先生、卢芳颖先生、洪荣勇先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意：罗源闽光与冶金控股续签《借款协议》（借款额度为10亿元），冶金控股同意根据其自身资金状况及罗源闽光资金需求，在前次借款期满后延长上述10亿借款期限一年，该借款额度可循环使用，用于罗源闽光的资金周转。本议案由公司董事会审批，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2022年度增加向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意：全资子公司罗源闽光依据公司控股股东的控股股东冶金控股签发的《战略客户授信额度使用授权委托书》，无偿占用中国光大银行授信给冶金控股最高5亿元授信额度。2022年度罗源闽光新增向中国光大银行杨桥支行申请银行综合授信额度人民币5亿元整。最终罗源闽光获得的使用额度以该行实际审批为准。以上使用额度并不等同于罗源闽光实际发生的融资金额，罗源闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求最终确定。同时，公司董事会授权罗源闽光财务总监吴春海，办理罗源闽光上述额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由罗源闽光承担。冶金控股承诺对罗源闽光在相关《贷款合同》项下对中国光大银行所负的全部债务承担连带偿还义务。本议案由公司董事会审批，无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司申请低风险授信额度的议案》。

　　表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意：罗源闽光2022年向各商业银行申请人民币8亿元的低风险综合授信额度（包括但不限于开立定期存单并质押开立银行承兑汇票），授信额度最终以银行实际审批的额度为准，期限为一年。

　　同时，公司提请董事会授权罗源闽光财务总监吴春海，办理公司上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由罗源闽光承担。

　　四、审议通过了《关于修改〈内部控制检查监督制度〉的议案》。

　　表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事会审议通过本议案后，该《内部控制检查监督制度（2022年修订）》正式生效施行，现行的《内部控制检查监督制度（2019年修订）》同时废止。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改〈内部控制检查监督制度〉的公告》。

　　《内部控制检查监督制度（2022年修订）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于修改〈内部问责制度〉的议案》。

　　表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事会审议通过本议案后，该《内部问责制度（2022年修订）》正式生效施行，现行的《内部问责制度（2019年修订）》同时废止。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改〈内部问责制度〉的公告》。

　　《内部问责制度（2022年修订）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光         公告编号：2022-032

　　关于全资子公司福建罗源闽光钢铁

　　有限责任公司向福建省冶金（控股）

　　有限责任公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）的全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光），分别于2020年6月3日、2020年7月8日、2020年8月12日向本公司控股股东的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）借款5亿元、2.5亿、2.5亿，合计借款为10亿元，年利率均为3.33%，于2021年5月26日到期，上述三笔借款合计支付利息30,686,875元。

　　经2021年5月19日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司同意借款额度自前次授信到期后延长1年，即自2021年5月27日至2022年5月26日，年利率为3.4%，具体内容详见公司于2021年5月20日在指定信息媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》（公告编号2021-024）。

　　（二）该10亿元借款，2021年5月27日至2022年5月26日期间，罗源闽光合计支付利息为34,472,222元。截至本公告披露日，10亿元借款尚未归还。罗源闽光因生产经营及业务发展需要，拟与冶金控股续签《借款协议》（借款额度为10亿元），冶金控股同意根据其自身资金状况及罗源闽光资金需求，在前次借款期满后延长上述10亿借款期限一年，该借款额度可循环使用，用于罗源闽光的资金周转。

　　（三）公司董事会在审议上述《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》时，关联董事黎立璋、张玲、何天仁、卢芳颖、洪荣勇回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为4人，代表的有效表决票数为4票，其中赞成的4票，无反对票和弃权票，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，冶金控股为公司控股股东的控股股东，是公司的关联法人，罗源闽光是公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本公司最近一期经审计净资产为231.75亿元，借款金额10亿未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司

　　住所：福州市省府路1号

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：郑震

　　注册资本：800,000.00万元

　　成立时间：1989年4月10日

　　主营业务：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，本公司的控股股东三钢集团直接持有本公司56.55%的股份。本公司持有罗源闽光100%的股权，罗源闽光是本公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，冶金控股是本公司及其全资子公司罗源闽光的关联法人。

　　经查询冶金控股、罗源闽光均不是失信被执行人。

　　（二）冶金控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年一季度财务数据未经审计。

　　三、交易的主要内容

　　1.借款额度：不超过人民币10亿元。

　　2.借款期限：借款额度自前次授信到期后延长1年，自2022年5月27日至2023年5月26日，可循环使用，在循环借款使用额度期限内，任一时点的借款余额不得超过循环借款额度，即10亿元。

　　3.借款利息：年利率为3.4%，借款利息以360天为基数，按借款天数和实际借款金额计收，计算公式为：借款利息=[借款金额*（3.4%）]/360*实际借款天数。

　　具体借款时间、金额及期限授权全资子公司罗源闽光管理层在额度范围内根据实际情况办理。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易用于全资子公司罗源闽光的日常经营及业务发展，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，保证其周转资金需求；可优化其债务结构，降低融资成本，对罗源闽光的发展有着积极的作用。

　　（二）本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司全资子公司的正常生产经营，借款利率低于同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至披露日,公司及其下属公司与该关联人冶金控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为24,153.71万元。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建三钢闽光股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项进行认真事前审查，基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司全资子公司罗源闽光向关联法人冶金控股借款暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于支持其业务发展，交易方式公开透明，不存在损害上市公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　鉴于公司本次借款的出借方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　通过对上述关联交易的认真核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司全资子公司经营及业务发展需要。同时，借款利率低于同期银行贷款基准利率，对公司发展有着积极的作用，符合公司的根本利益，没有损害股东尤其是中小股东利益的利益。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项。根据相关规则,借款金额10亿未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　3.独立董事关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的事前认可意见；

　　4.独立董事关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：002110      证券简称：三钢闽光      公告编号：2022-033

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十次会议于2022年5月20日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席黄敏先生召集，会议通知于2022年5月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人（发出表决票5张），实际参加会议监事5人（收回有效表决票5张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司监事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光         公告编号：2022-034

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于修改《内部控制检查监督制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月20日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修改〈内部控制检查监督制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《内部控制检查监督制度》中的部分条款进行修改。具体修改情况如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《内部控制检查监督制度》其他条款不变。公司将按照以上修改内容对《内部控制检查监督制度》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司内部控制检查监督制度》（2022年修订）。在公司董事会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司内部控制检查监督制度》（2022年修订）正式生效施行，现行的《内部控制检查监督制度》同时废止。

　　修订后的《内部控制检查监督制度》（2022年修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光         公告编号：2022-035

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于修改《内部问责制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月20日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修改〈内部问责制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《内部问责制度》中的部分条款进行修改。具体修改情况如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《内部问责制度》其他条款不变。公司将按照以上修改内容对《内部问责制度》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司内部问责制度》（2022年修订）。在公司董事会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司内部问责制度》（2022年修订）正式生效施行，现行的《内部问责制度》同时废止。

　　修订后的《内部问责制度》（2022年修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

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