山东胜利股份有限公司十届八次董事会会议（临时）决议公告|中油燃气_新浪财经

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407 公告编号：2022-019号

　　山东胜利股份有限公司

　　十届八次董事会会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.公司十届八次董事会会议（临时）通知于2022年5月17日发出。

　　2.本次会议于2022年5月20日以通讯表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事5人，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、赵亮回避表决。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经表决，会议赞成通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　为推进公司经营业务发展，公司融资过程中部分金融机构要求控股股东提供担保，本着市场化原则，公司与控股股东中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油燃气投资集团”）签署《担保合作框架协议》，就中油燃气投资集团为公司提供贷款融资担保事宜进行约定：中油燃气投资集团拟为公司在框架协议有效期内的金融机构贷款业务提供担保，担保额度预计11.05亿元，担保费率为年化1.5%，担保费用适用于自2022年1月1日起中油燃气投资集团为本公司融资业务与相关金融机构签订的担保合同，担保费计算以实际担保金额为准，自公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止，本公司按季度向其支付担保费。

　　上述具体担保金额、担保期限以及相关权利义务等，以中油燃气集团、本公司及贷款银行签订的正式担保合同为准。

　　董事会认为，本次控股股东为公司贷款融资提供担保，有利于公司融资的顺利实施以及主营业务的快速发展。担保费率参考市场价格确定，价格公允、合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　详见《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

　　公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、赵亮回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成，回避表4票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月二十日

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407 公告编号：2022-020号

　　山东胜利股份有限公司

　　十届八次监事会会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.公司十届八次监事会会议（临时）通知于2022年5月17日发出。

　　2.本次会议于2022年5月20日以通讯表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事2人，关联监事许佑君回避表决。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经表决，会议赞成通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　监事会认为，本次关联交易系为推进公司经营业务发展的需要，融资过程中部分金融机构要求控股股东提供担保而做出的必要安排，交易价格遵循公平和市场化原则，为正常商业交易行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　详见《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

　　本议案为关联交易事项，关联监事许佑君回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

　　表决结果：2票赞成，回避表决1票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司监事会

　　二〇二二年五月二十日

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407 公告编号：2022-021号

　　山东胜利股份有限公司关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.概述

　　为支持山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）业务快速发展，满足日常经营资金需求，并基于部分金融机构要求公司控股股东为融资业务提供担保的要求，按市场化原则，公司与控股股东中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油燃气投资集团”）签署了《担保合作框架协议》（以下简称“框架协议”），就中油燃气投资集团为公司提供贷款融资担保事宜进行约定：

　　中油燃气投资集团拟为公司在框架协议有效期内的金融机构贷款业务提供担保，担保额度预计11.05亿元，担保费率为年化1.5%，担保费用适用于自2022年1月1日起中油燃气投资集团为本公司融资业务与相关金融机构签订的担保合同，担保费计算以实际担保金额为准，自公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止，本公司按季度向其支付担保费。

　　上述具体担保金额、担保期限以及相关权利义务等，以中油燃气集团、本公司及贷款银行签订的正式担保合同为准。

　　中油燃气投资集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2.董事会审议情况

　　公司十届八次董事会会议（临时）审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案属关联事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、赵亮回避表决，其他5名非关联董事全票赞成通过了上述事项。

　　公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　中油燃气投资集团有限公司，该公司成立于2010年11月17日，法定代表人：许铁良，注册资本：7,500万美元，注册地址：珠海市香洲区前山路9号1518办公,经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.股权控制关系

　　■

　　3.财务状况

　　截止2021年末，中油燃气投资集团经审计的合并财务报表数据：总资产1,336,274万元，净资产520,330万元，营业收入349,562万元，净利润26,616万元。

　　4.关联关系说明

　　中油燃气投资集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。

　　5.经查询，中油燃气投资集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　中油燃气投资集团为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.中油燃气投资集团拟为本公司向11家金融机构的贷款业务提供担保，担保额度预计11.05亿元，并承担连带清偿责任。

　　2.上述担保费率为年化1.5%，担保费率适用于自2022年1月1日起中油燃气投资集团为本公司融资业务与相关金融机构签订的担保合同，担保费计算以实际担保金额为准，自本公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止，本公司按季度向其支付担保费。

　　3.在任何授信及贷款提供担保时中油燃气投资集团所产生的费用，由本公司承担。

　　4.本公司应妥善经营并做好财务筹划，预留充足的流动资金并优先偿还中油燃气投资集团提供担保的各项贷款，确保不会出现违约行为。如本公司经评估自身经营现状后认为可能会出现还款逾期情形的，应提前一个月告知中油燃气投资集团。

　　5.如中油燃气投资集团提供担保会导致其或其控股公司或其附属公司任何财务系数违反任何贷款或财务承担，中油燃气投资集团有权以提前一个月以书面通知终止向本公司提供全部或部分担保。

　　6.如因本公司违约导致中油燃气投资集团代为承担债务清偿责任的，本公司承诺对造成中油燃气投资集团的一切经济损失作出全额赔偿。

　　7.本协议系中油燃气投资集团同意为本公司提供贷款担保的框架性协议，具体担保金额、担保期限以及相关权利义务等条款以双方及贷款银行届时签订的正式担保合同为准。

　　8.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章时成立，经双方有权批准机关审批通过之日起生效，有效期三年。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　为支持公司业务发展，满足日常生产经营资金需求，同时部分金融机构要求公司控股股东为融资业务提供担保，经协商，公司控股股东同意为本公司提供担保额度预计11.05亿元，担保费率参考市场价格确定，价格公允、合理，上述事项有利于保障公司融资的顺利实施、资金的正常运转以及主营业务的快速发展。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司与中油燃气投资集团及子公司和关联方本年度累计已发生的各类关联交易的总金额为1,483万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见，通过对《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》的初步阅读，认为上述关联交易事项属于公司正常商业交易行为，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小投资者利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请关联董事回避表决该事项。同时，独立董事于会后发表独立意见，认为本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项，有利于保障公司融资的顺利实施以及主营业务的快速发展，本次交易定价公允，担保费率为公司与控股股东参照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，该关联交易事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，对本次关联交易事项表示赞成。

　　八、备查文件

　　1.公司董事会会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3.担保合作框架协议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二Ο二二年五月二十日

　　光大证券股份有限公司关于中油燃气投资

　　集团有限公司协议收购山东胜利股份有限公司之2022年第一季度持续督导意见

　　财务顾问：光大证券股份有限公司

　　二零二二年五月

　　财务顾问声明

　　光大证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“光大证券”）接受委托，担任中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）协议收购山东胜利股份有限公司（以下简称“上市公司”或“胜利股份”）的财务顾问。

　　依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，光大证券持续督导期自中油投资披露《详式权益变动报告书》至过户登记手续完成后的12个月内（即2021年8月14日至2022年11月3日）。

　　2022年4月30日，胜利股份披露了2022年一季度报告。通过日常沟通，结合胜利股份的2022年一季度报告，本财务顾问出具2022年第一季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

　　本意见根据胜利股份及中油投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本持续督导意见除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）权益变动概况

　　2021年7月15日，收购人中油投资分别与上市公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司总股本的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%，合计受让上市公司47,675,503股股份，占上市公司总股本的比例为5.42%。

　　2021年8月10日，中油投资与上市公司股东胜利投资签署了《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计61,500,000股股份以及由此所衍生的股东权益，占标的公司股份总数的比例为6.99%，同时承诺将其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；根据监管要求，在表决权委托生效期间，中油投资和胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

　　2021年8月10日，中油投资与上市公司股东闫长勇、孙冠杰签署《股份转让协议》，闫长勇、孙冠杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为1.72%、3.07%。

　　2021年9月16日，中油投资收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】530号），本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

　　上述协议转让及表决权委托实施完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东；一致行动人胜利投资持有26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%），可实际支配的表决权股份数量为零。

　　（二）权益变动的公告情况

　　2021 年 7月 15 日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东签署股份转让框架协议、股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-024 号）、《山东胜利股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　2021年8月10日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-025 号）、《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》、《光大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　2021年8月14日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）、《光大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（修订稿）。

　　2021 年 11 月5日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司股东协议转让股份完成过户暨公司控制权发生变更的公告》。

　　（三）本次权益变动的过户情况

　　根据中油投资提供的《证券过户登记确认书》，中油投资协议受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安合计持有的上市公司47,675,503股股份已于2021年8月16日完成了过户登记手续；受让闫长勇、孙冠杰、胜利投资合计持有的上市公司103,624,719股股份（占上市公司总股本的11.77%）已分别于2021年11月2日、11月3日完成了过户登记手续。

　　本次收购涉及股份完成过户登记后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东，许铁良先生成为上市公司实际控制人。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了相关信息披露程序。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现收购人和上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　根据《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，中油投资、中油燃气及实际控制人许铁良先生对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争等事宜作出了相关承诺。

　　2022年3月19日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司相关方承诺事项履行情况的公告》（公告编号：2022-015号），对2021年公司控股股东、实际控制人变更事项相关方承诺及履行情况进行了公告，包括关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺及关于规范关联交易的承诺。

　　经核查，截至本持续督导意见签署之日，中油投资、中油燃气及实际控制人许铁良先生严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。

　　四、对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况

　　经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司胜利股份影响较大的投资、购买或出售资产情况。

　　五、收购人过户手续完成后的后续计划落实情况

　　（一）影响较大的关联交易情况

　　1、日常关联交易

　　2022年3月19日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司关于公司日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013号），为扩大公司经营市场、降低成本、提升公司盈利能力和核心竞争力, 本着公平、公允、互利平等原则, 上市公司与中油投资签署了《业务合作框架协议》，就上市公司及子公司与中油投资及子公司和关联方在框架协议有效期内拟开展的各项日常关联交易进行了约定，上市公司与上述关联方拟开展日常关联交易金额合计预计 8,370 万元，涉及向关联方销售 PE 原料、PE 管道，采购关联方燃气设备，接受关联方提供的设计、监理、施工等服务，接受关联方提供的信息化建设及支持。

　　上市公司十届五次董事会会议审议通过了《关于公司日常性关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次日常性关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　2022年第一季度上市公司与中油投资及子公司和关联方发生日常关联采购交易94.76万元，系上市公司及全资子公司与中油中泰物流（珠海）有限公司（与上市公司受同一实际控制人许铁良先生控制）发生的天然气采购业务；2022年第一季度上市公司与中油投资及子公司和关联方发生日常关联销售交易578.86万元，系上市公司及全资子公司与山东齐智燃气设备制造有限责任公司（与上市公司受同一实际控制人许铁良先生控制）发生的PE原料销售业务。

　　经核查，上述日常关联交易金额符合公司日常经营和业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　2、重大偶发性关联交易

　　经核查，本持续督导期内，上市公司与中油投资未发生其他较大影响的投资关联交易。

　　（二）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　经核查，本持续督导期内，中油投资无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（三）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　经核查，本持续督导期内，中油投资无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　经核查，本持续督导期内，中油投资无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　经核查，本持续督导期内，中油投资无对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划。

　　（六）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划