航天宏图信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告_新浪财经

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-031

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　（1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　（2）根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过106,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行106,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年11月底完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（3）本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年6月30日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　（4）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,995.34万元和15,135.55万元。假设公司2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较上年增长10%、增长20%、增长30%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（5）假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为62.37元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（7）假设不考虑未来分红因素的影响。

　　（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，致力于卫星应用软件国产化、行业应用产业化、应用服务商业化，研发并掌握了具有完全自主知识产权的基础软件平台和核心技术，为政府、事业单位、企业提供基础软件产品、系统设计开发和数据分析应用服务。

　　本项目依托现有基础，建设空基数据采集能力，综合利用遥感卫星、无人机航测、地面高精度观测、其他物联网感知等数据获取技术实现“空天地”一体化全息感知体系建设；促进大数据、云计算、物联网、人工智能、数字孪生、元宇宙、实景三维、智慧城市等新兴技术的深入融合，研发空天地高逼真实景数据智能融合生产线和智慧地球数据与服务中心，实现沉浸式智慧地球全景构建；面向城市、乡村、流域、产业、基建、金融、保险、娱乐以及居民生活等国民经济生产与消费领域，为政府、企业以及公众用户提供集产品服务、数据服务、平台服务、应用服务于一体的数据经济空天信息应用支撑，进一步推动落地“科技改变世界，遥感走进生活”的发展愿景。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司拥有丰富的人才储备

　　公司拥有稳定的管理团队，既具备现代化的管理理念和丰富的运营经验，确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。分管负责公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队在各自专业领域都有着丰富的职业经验，对企业运营的各个环节有清晰的了解及全面的把控，并始终保持着对政策的高度认知和敏感性。公司建立了人才培养和引进机制，有针对性地培养和引进遥感应用产业领军人才和地理信息、测绘技术人才，此外公司还完善了创新人才激励机制，通过改革用人用工制度提高队伍素质，激发人才活力。

　　2、公司拥有强大的技术实力

　　公司作为国内领先的卫星运营与应用服务提供商，已有“空天地”一体化遥感业务布局，形成了包含多颗国内外光学遥感卫星数据资源池，同时通过发射自主SAR卫星宏图一号星座，能够获取全天时、全天候的SAR卫星数据。航天宏图湖南无人机子公司已部署无人机生产线，形成U12、U15、U28等无人机产品系列，技术成熟。

　　基于公司PIE-Map核心产品进行研发混合现实智慧地球应用平台，可构建涵盖太空、地理、大气、海洋、电磁等多维度虚拟仿真应用场景，目前形成了规划论证、推演模拟、分析评估等系列虚拟仿真产品，可满足军事、航天、林业、气象、国土、农业、民政等多个行业的虚拟仿真应用需求，具备多尺度多场景无缝融合、高性能场景渲染、全要素实时接入与动态感知。公司自主研发了特种环境仿真沉浸式体验系统、ARVR气象海洋环境仿真系统、PIE-AR混合现实仿真软件、PIE-VR虚拟现实仿真软件、海洋环境VR虚拟现实仿真软件、粤港澳大湾区海陆一体化综合展示平台、VR多人协同、AR虚拟演播、智慧城市、北斗卫星桌面版、北斗卫星VR版等产品，并先后有8个产品成功申请软著。

　　3、丰富的行业经验以及稳定的客户资源

　　公司面向自然资源、国土测绘、交通水利、减灾应急等行业，承接和参与了一系列国家重点工程，行业经验较为丰富。同时公司主要客户为政府机关、大型国有企业，公司积累的这些客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。在全国设有80余个分支机构，与地方政府有良好的合作关系。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　（二）积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力

　　本次募投项目有利于提升公司的技术水平、优化产品和服务的结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实施完成并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》的要求。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束，全力支持及配合公司对董事及高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司该等制度及规定。

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　5、若公司后续推出或实施股权激励政策，全力支持公司将拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人承诺：

　　1、本人将严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年5月20日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-032

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）股东

　　回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善航天宏图信息技术股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

　　（一）制定《规划》考虑的因素

　　公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发展战略、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

　　（二）制定《规划》的原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取媒体、股东（特别是机构股东和中小股东）的要求以及独立董事、外部监事（如有）意见的基础上制定本《规划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。

　　（三）未来三年股东回报计划

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司未来十二个月内无重大资金安排的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

　　4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　5、利润分配的条件和比例：

　　（1）现金分配的条件和比例：满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。

　　（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　6、利润分配的决策程序和机制：

　　（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与媒体、股东特别是机构股东、中小股东进行沟通和交流，充分听取媒体、股东的意见和诉求，并及时答复媒体和股东关心的问题。

　　7、利润分配政策调整：

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）分红回报规划考虑的因素

　　公司将根据自身实际情况，按照《公司章程》确定的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划（相关法规或者监管机构另有规定或要求的除外），分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-033

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，具体修订情况如下：

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　　除上述条款修订、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-034

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于变更财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为不断提升航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）精细化管理能力，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张姝雅女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，独立董事一致同意聘任张姝雅女士为公司财务总监，人员简历请见附件。公司原财务总监王军先生后续将专注于公司董事会秘书相关工作，董事会对王军先生担任公司财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　张姝雅女士，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业、管理学学士学位。2007年8月至2010年10月任职于北京至高科技有限公司会计，2010年10月至2011年11月任职于北京和勤新源技术有限公司会计主管，2011年12至今任职于航天宏图信息技术股份有限公司财务经理。

　　张姝雅女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督理委员会立案稽查的情形。张姝雅女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-035

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2019年首次公开发行股票募集资金情况及专户存储情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2019〕1220号文同意注册，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统，于2019年7月12日向社会公众公开发行了人民币普通股（A 股）股票41,500,000股，发行价为每股人民币17.25元。截至2019年7月18日，本公司共募集资金715,875,000.00元，扣除发行费用74,072,035.85元后，募集资金净额为641,802,964.15元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第110ZC0108号《验资报告》验证。

　　截至2022年3月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金情况及专户存储情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1349号），公司向特定对象发行A股股票17,648,348股，发行价格为39.67元/股，本次发行的募集资金总额为700,109,965.16元，扣除发行费用（不含税）人民币10,747,328.23元后，募集资金净额为689,362,636.93元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第110C000501号）

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　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日止，各项目的具体投入情况详见附件一。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目置换情况

　　2019年9月6日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金24,836,539.94元及已支付发行费用的自有资金1,977,358.48元，合计使用募集资金26,813,898.42元置换预先投入的自筹资金。独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　2021年8月24日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币34,963,350.65元置换预先投入自筹资金。独立董事对此发表了同意意见。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让情况

　　截至2022年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2022年3月31日止，各承诺投资项目尚在建设阶段，按计划进行，详见附件二。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用情况

　　（一）闲置募集资金补充流动资金

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年8月2日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过8,000.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　2020年7月30日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。详情请见公司2020年7月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-022）。

　　2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于航天宏图信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过15,000.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　2021年8月24日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。详情请见公司2021年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-032）。

　　2021年8月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于航天宏图信息技术股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过15,000.00万元用于暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　截止2022年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为13,000.00万元。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年9月6日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过人民币450,000,000.00元（包含本数）进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，在上述额度和期限内可以滚动使用，决议有效期自审议通过之日起12个月内有效。截至2020年7月30日，本公司已将用于购买投资产品的闲置募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　2020年8月24日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过人民币26,000.00万元（包含本数）进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，在上述额度和期限内可以滚动使用，决议有效期自审议通过之日起12个月内有效。截至2020年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的暂未到期的银行理财产品24,000.00万元。

　　2021年8月24日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过人民币45,000.00万元（包含本数）进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，在上述额度和期限内可以滚动使用，决议有效期自审议通过之日起12个月内有效。截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的暂未到期的银行理财产品8,500.00万元。

　　截止2022年3月31日，公司利用闲置募集资金购买的暂未到期的银行理财产品5,000.00万元。

　　截至2022年3月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　九、尚未使用募集资金情况

　　截至2022年3月31日，公司前次募集资金总额1,331,165,601.08元，实际使用募集资金1,023,406,263.20元，尚未使用募集资金金额307,759,337.88元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的23.12%。

　　募集资金专户余额为151,479,097.86元，与尚未使用募集资金307,759,337.88元的差异为156,280,240.02元。公司募集资金用于暂时补充流动资金130,000,000.00元，购买的暂未到期的银行理财产品50,000,000.00元，理财产品投资收益15,670,517.15元，利息收入4,860,170.32元，手续费支出6,051.40元，尚未支付上市发行费3,195,123.91元（含自筹资金预先支付及未支付的金额）。

　　十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　附件一：前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　说明：前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资总额的差异为未使用完毕的前次募集资金。

　　附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据《北京航天宏图信息技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“报告书”），“PIE基础软件平台升级改造项目”的项目计算期7年，其中建设期为3年，税后全部投资回收期为5.45年（含建设期1.5年），税后投资内部收益率为22.38%（基准收益率＝12%）。

　　注2：根据报告书，“大气海洋应用服务平台项目”的项目计算期7年，其中建设期为3年，税后全部投资回收期为6.04年（含建设期1.5年），税后投资内部收益率为22.03%（基准收益率＝12%）。

　　注3：根据报告书，“北斗综合应用平台建设项目”的项目计算期7年，其中建设期为3年，税后全部投资回收期为6.20年（含建设期1.5年），税后投资内部收益率为19.76%（基准收益率＝12%）。

　　注4：根据报告书，“SAR卫星项目”的项目计算期8年，其中建设期为2年，税后静态回收期5.62年，税后内部收益率为19.82%。

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-036

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关法律法规的要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-037

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688066 证券简称：航天宏图公告编号：2022-038

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年5月20日14:30在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年5月10日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币106,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（一）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（二）付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（一）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（二）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　9、转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　11、赎回条款

　　（一）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　12、回售条款

　　（一）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（二）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为符合相关投资者适当性管理规则，且持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利

　　（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）债券持有人的义务