杭州豪悦护理用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的回购报告书|人民币_新浪财经

　　证券代码：605009 证券简称：豪悦护理公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●审议程序：杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　●拟回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本及股权激励。

　　●拟回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　●拟回购股份的价格：不超过人民币60.00元/股（含60.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本及股权激励，存在因公司业绩考核指标或者股权激励持有人个人考核指标未达标、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；

　　3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编写了以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　2022年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会会议审议通过了本次回购股份方案。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）本次回购的价格或价格区间

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币60.00元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　拟回购股份的用途：公司本次回购股份不低于实际回购股份数量之90%的回购股份将用于注销减少公司注册资本；不高于实际回购股份数量之10%的回购股份将用于股权激励计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　本次回购资金总额为不超过人民币6,000万元且不低于人民币3,000万元（均包含本数，下同），回购股份的价格为不超过人民币60.00元/股。按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限60.00元/股进行测算，回购数量约为100万股，回购股份比例约占公司总股本的0.64%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限60.00元/股进行测算，回购数量约为50万股，回购股份比例约占公司总股本的0.32%。若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　具体回购资金及回购股份数量以回购期满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

　　（六）回购股份资金来源

　　本次回购的资金来源为自有资金。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销公司回购的股份3,796,787股，注销完成后公司回购证券专用账户的股份由4,218,652股减少至421,865股。具体情况详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。公司总股本由159,838,300股减少至156,041,513股。

　　1、假设按照本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限60.00元/股进行测算，预计本次回购数量为100万股，约占公司总股本的0.64%。

　　本次回购方案完毕，其中90.00万股用于注销减少注册资本，10万股用于股权激励计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　若10万股未能用于实施股权激励计划，最终回购的100万股全部被注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：

　　2、假设按照本次回购金额下限3,000万元、回购价格上限60.00元/股进行测算，预计本次回购数量为50万股，约占公司总股本的0.32%。

　　本次回购方案完毕，其中45万股用于注销减少注册资本，5万股用于股权激励计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　若5万股未能用于实施股权激励计划，最终回购的50万全部被注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产为3,952,939,733.89元，总负债为959,449,937.69元，归属于上市公司股东的净资产为2,993,489,796.20元，货币资金为1,365,781,638.35万元，资产负债率为24.27%。若此次回购股份资金上限6,000万元全部使用完毕，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为1.52%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为2.00%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案进行事前认可并发表同意独立意见如下：

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》及《实施细则》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次回购股份用于注销减少公司注册资本及股权激励计划，有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心；同时，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。

　　3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，回购期间的增减持计划

　　2021年9月15日，公司董事薛青锋披露了减持股份计划，减持期间自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内。截止2022年4月14日，本次减持计划期限届满，薛青锋先生未减持公司股份。

　　根据公司于2021年10月14日披露的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人李志彪先生计划自2021年10月14日起未来3个月内（窗口期顺延）累计出资不低于2,000万元，但不超过5,000万元增持公司股份，并承诺增持计划实施完毕后增持的股票锁定期不低于12个月。截至2022年1月13日，本次增持计划因实施期限届满而完成，控股股东、实际控制人李志彪先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份370,285股，占公司总股本的0.23%，增持金额为人民币20,007,237.18元（不含税费）。

　　除上述情况外，截至2022年4月25日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复如下：

　　截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份不低于实际回购股份数量之90%的回购股份将用于注销减少公司注册资本；不高于实际回购股份数量之10%的回购股份将用于股权激励计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构（如需）；

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。

　　（十六）本次决议有效期

　　本次以集中竞价方式回购股份的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起6个月。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次股份回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本及股权激励计划，存在因股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司业绩考核指标或者股权激励计划持有人个人考核指标未达标、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：杭州豪悦护理用品股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B884458539（该账户仅用于回购公司股份）

　　（二）债权人通知

　　公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。具体内容详见公司在2022年5月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2022-038）。

　　（三）前10大股东以及前10大无限售条件股东情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年4月25日）前10大股东以及前10大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司在2022年5月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-034）。

　　（四）回购期间信息披露

　　根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况。

　　特此公告。

　　杭州豪悦护理用品股份公司董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：605009 证券简称：豪悦护理公告编号：2022-040

　　杭州豪悦护理用品股份有限公司

　　关于回购注销部分股票通知债权人的公告

　　杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司本次回购股份不低于实际回购股份数量之90%的回购股份将用于注销减少公司注册资本；不高于实际回购股份数量之10%的回购股份将用于股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（杭州豪悦护理用品股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-031）。

　　上述回购的股份部分将用于注销，将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，可凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使前述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可通过以下方式进行申报，具体如下：

　　1.申报时间：2022年5月18日起45天内（9:30-11:30；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　2.登记地点：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇凤都路3号

　　3.联系人：公司证券事务代表范嘉琦

　　4、联系电话：0571-26291818

　　5.邮箱：admin@hz-haoyue.com

　　特此公告

　　杭州豪悦护理用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日