河南思维自动化设备股份有限公司非公开发行限售股上市流通的公告|股票_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为43,083,671股

　　●本次限售股上市流通日期为2022年5月13日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）核准，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）向赵建州、西藏蓝信投资有限公司（已更名为“西藏蓝信信息技术有限公司”，以下简称“西藏蓝信”）非公开发行30,774,051股A股股票（以下简称“非公开发行”），并于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。根据彼时适用的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起36个月。

　　因实施公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，赵建州、西藏蓝信持有公司的股份总数由30,774,051股增加至43,083,671股，持股比例不变。本次上市流通的限售股为非公开发行限售股，涉及股东分别为赵建州和西藏蓝信，本次上市流通的限售股份数量为43,083,671股，占公司总股本的15.82%，将于2022年5月13日起上市流通。

　　本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股将全部解禁。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、上述非公开发行完成后，公司总股本由160,000,000股增加至190,774,051股，股份登记日期为2019年1月4日。

　　2、2019年1月9日、2019年3月1日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会并审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司通过定向增发的方式向104名激励对象授予396.47万股限制性股票。本次定向增发股份已于2019年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次登记完成后，公司总股本由190,774,051股增加至194,738,751股。

　　3、2020年4月8日、2020年4月29日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、2019年年度股东大会并审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2020年6月8日的公司总股本194,738,751股为基数，每10股派发现金红利4.79元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及转增股本实施后，公司总股本由194,738,751股增加至272,634,251股。该利润分配方案已于2020年6月10日实施完毕。

　　4、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共112,350股。相关股份已于2020年9月11日完成注销，本次注销后公司总股本由272,634,251股减少至272,521,901股。

　　5、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股。上述股份已于2021年6月25日完成注销。本次注销后公司总股本由272,521,901股减少至272,473,601股。

　　6、2021年6月21日，公司分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,972股。上述股份已于2021年8月23日完成注销，注销后公司股本由272,473,601股减少至272,452,629股。

　　7、2021年10月26日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象7人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计113,788股。上述股份已于2021年12月23日完成注销。本次注销后公司总股本由272,452,629股减少至272,338,841股。

　　截至本公告日，公司总股本为272,338,841股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请上市流通的限售股持有人均承诺：“若河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后的净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有的蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为大华审字[2019]003397号审计报告，蓝信科技2018年实现扣除股权激励费用等非经常性损益后的净利润为130,114,947.91元。因此，赵建州、西藏蓝信持有的因本次非公开发行取得的思维列控股份锁定期为36个月。

　　公司上述非公开发行股份的登记日期为2019年1月4日，截至本公告披露日，赵建州和西藏蓝信持有的非公开发行股份锁定期已超过36个月，本次申请上市流通的限售股持有人均严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的有关规定。

　　2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

　　3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

　　4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待思维列控履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为43,083,671股；