中船海洋与防务装备股份有限公司 2022年第一季度报告|中船集团_新浪财经

　　证券简称：中船防务股票代码：600685 公告编号：临2022-015

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于放弃对广船国际有限公司

　　同比例增资权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国船舶拟对广船国际实施增资工作，以1,070,432,000元人民币（其中：927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金，142,551,984.01元人民币计入资本公积）增资广船国际；中船集团及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后，广船国际注册资本由人民币8,870,144,624元增加至9,798,024,640.30元，中国船舶对广船国际的持股比例由51%增加至55.6403%，中船集团对广船国际的持股比例由2.6982%下降至2.4427%，公司对广船国际的持股比例由46.3018%下降至41.9170%。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2022年4月29日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》，同意公司放弃对广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）同比例增资权。

　　广船国际成立于2006年5月25日，注册资本为887014.4624万元，注册地址为广州市南沙区龙穴街启航路18号。股东及股权结构具体如下：

　　单位：万元

　　为保障《广船国际有限公司中小型豪华客滚船能力建设项目》《广船国际有限公司智能制造项目》《广船国际有限公司绿色发展建设项目》三个募投项目的顺利实施，中国船舶拟对广船国际实施增资工作，以1,070,432,000元人民币（其中：927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金，142,551,984.01元人民币计入资本公积）增资广船国际；中船集团及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后，广船国际注册资本由人民币8,870,144,624元增加至9,798,024,640.30元，中国船舶对广船国际的持股比例由51%增加至55.6403%，中船集团对广船国际的持股比例由2.6982%下降至2.4427%，公司对广船国际的持股比例由46.3018%下降至41.9170%。

　　根据相关规定，中船集团和中国船舶为本公司的关联法人，本次放弃同比例增资权事项构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中船集团为本公司的控股股东，中国船舶为中船集团的控股子公司，根据相关规定，中船集团和中国船舶为本公司的关联方，本次放弃同比例增资权事项构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、中国船舶工业集团有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：上海

　　主要办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：3,200,000万元

　　主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理；承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务；船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务等。

　　（2）近三年业务发展状况

　　近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　（3）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

　　2、中国船舶工业股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：上海

　　主要办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号15A层

　　法定代表人：张英岱

　　注册资本：4,472,428,758元

　　主营业务：船舶行业和柴油机生产行业内的投资；民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售；船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；自有设备租赁。

　　（2）近三年业务发展状况

　　近三年来，中国船舶运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　（3）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：广船国际有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：广州市南沙区龙穴街启航路18号

　　法定代表人：陈忠前

　　注册资本：8,870,144,624元人民币

　　成立日期：2006年5月25日

　　主营业务：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造等。

　　（二）交易标的一年又一期的主要财务情况（单位：万元）

　　（三）交易标的权属状况

　　广船国际产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次放弃同比例增资权事项不会导致本公司合并报表范围变更。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2021年7月31日为评估基准日，对广船国际100%股权进行资产评估，出具了“东洲评报字[2021]第1451号”评估报告。根据该报告，本次评估采用资产基础法，经有权部门资产评估备案，广船国际股东全部权益的评估价值为10,429,081,931.75元。在此基础上扣除中船集团享有的国有独享资本公积196,200,000.00元人民币后，广船国际的净资产评估值为10,232,881,931.75元人民币，并基于此计算增资后广船国际股东持股比例。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：中国船舶工业股份有限公司

　　乙方：中国船舶工业集团有限公司

　　丙方：中船海洋与防务装备股份有限公司

　　丁方：广船国际有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、甲方（中国船舶）以 2020 年募集配套资金中的1,070,432,000元人民币（四舍五入至“人民币分”）向目标公司增资，其中：927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金，142,551,984.01元人民币计入资本公积。

　　乙方（中船集团）及丙方（中船防务）放弃对目标公司的增资。

　　各方一致同意，未来在满足必要条件下将上述资本公积转增注册资本时，由甲方、乙方及丙方三方享有。

　　2、本次增资后，广船国际的股权结构如下（如有尾差为四舍五入所致）：

　　3、增资款到账时间

　　甲方须在本协议生效之日起的25个工作日内，以规定的出资方式向目标公司足额缴纳全部增资款。

　　4、交付或过户时间安排：

　　本协议基准日为2021年7月31日，各方应当共同配合，于本协议生效之日起的二十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记等相关工作。

　　5、过渡期损益安排：

　　各方同意以取得变更后目标公司营业执照上记载的核准日期作为交割日来计算过渡期损益。过渡期损益由广船国际各方股东依据增资完成后的出资比例享有或承担。

　　6、协议的生效条件、生效时间：

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效。

　　（1）各方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。

　　（2）甲方及广船国际依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。

　　（3）广船国际作为国有企业，增资事项取得有权国有资产管理部门评估备案和行为审核的批复。

　　（4）资产评估机构已对广船国际的股权出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告的备案。

　　7、违约责任：

　　本协议任何一方（违约方）如未全面履行本协议约定的责任与义务，应当赔偿由此给其他守约方造成的全部经济损失。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　根据公司实际情况，公司拟放弃对广船国际同比例增资权，公司合并报表范围不会发生变更，公司持有广船国际的股权比例将由46.3018%下降至41.9170%，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。

　　七、类别相关的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　1、本事项已经公司第十届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过；

　　2、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

　　3、本事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决；

　　4、本事项须提交公司股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

　　根据公司实际，公司拟放弃对参股公司广船国际有限公司的同比例增资权，公司合并报表范围不会发生变更。我们认为，本次关联交易事项不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，且关联董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我们同意公司放弃对广船国际有限公司的同比例增资权，并将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东应在本次股东大会上回避表决。

　　十、备查文件

　　1、中船防务第十届董事会审计委员会2022年第二次会议决议；

　　2、中船防务第十届董事会第十三次会议决议；

　　3、中船防务第十届监事会第十三次会议决议；

　　4、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独立董事事前认可意见；

　　5、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独立意见；

　　6、广船国际有限公司增资协议；

　　7、广船国际有限公司审计报告；

　　8、广船国际拟增资所涉及的广船国际股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600685 证券简称：中船防务公告编号：2022-016

　　中船海洋与防务装备股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月23日 10点 30分

　　召开地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月23日

　　至2022年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获得本公司于2022年4月29日（星期五）召开的本公司第十届董事会第十三次会议审议通过，会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（comec.cssc.net.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、股东出席登记时间

　　股东的出席登记时间为2022年6月23日上午10:30之前。

　　2、股东出席登记地点

　　中国广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

　　3、股东出席登记方式及提交文件要求

　　（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

　　（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　六、其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系人：李志东、于文波

　　电话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3168

　　传真：（020）81896411

　　联系地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼（510250）

　　2、其他

　　本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：以上议案1涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案1回避表决。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：中船防务股票代码：600685 公告编号：临2022-013

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第十三次会议于2022年4月29日（星期五）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2022年4月19日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司全体监事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《2022年第一季度报告》。

　　监事会对本公司编制的2022年第一季度报告（以下简称“一季报”）提出如下书面审核意见：（1）一季报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）一季报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与一季报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：中船防务股票代码：600685 公告编号：临2022-014

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十三次会议于2022年4月29日（星期五）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2022年4月19日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《2022年第一季度报告》。

　　2、通过《关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《中船防务关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》（上交所公告编号：临2022-015）。

　　3、通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　本公司定于2022年6月23日（星期四）上午10时30分在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司