海航创新股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告|海航集团_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动原因：控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。海航集团作为信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）作为信息披露义务人编制了《详式权益变动报告书》。

　　●本次权益变动情况：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东不变，实际控制人由海南慈航公益基金会变更为无实际控制人。

　　一、本次控制权变更的背景

　　公司分别于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年11月1日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》、《关于控股股东被法院裁定重整的公告》、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东重整计划的公告》，公司间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、控股股东海航旅游被法院裁定重整（详见公告编号：临2021-008、临2021-012、临2021-016、临2021-052）。

　　2022年4月24日，公司收到海航集团《通知函》，主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。”

　　二、本次控制权变更的基本情况

　　根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司的实际控制人发生变化（以下简称“本次变动”）。

　　（一）公司控股股东未发生变化

　　本次变动完成后，海航旅游仍持有公司180,065,443股股票，持股比例13.81%，为公司第一大股东且与其一致行动人海航旅业国际（香港）有限公司可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，海航旅游仍为上市公司控股股东。

　　上市公司控股股东及其一致行动人持股变动情况如下表：

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　　（二）公司无实际控制人的说明

　　根据海航实业编制的《详式权益变动报告书》：“海航实业控股股东由海航集团变更为二号信管，变更为无实际控制人。二号信管控股股东为信托，无实际控制人。”公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。

　　1、本次变动前，公司控制关系如下：

　　2、本次变动后，公司控制关系如下：

　　3、海南海航二号信管服务有限公司基本情况

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　　海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）控股股东为海航集团破产重整专项服务信托（以下简称“信托”），即为执行《重整让划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：

　　（1）信托自身的管理架构

　　①受益人大会

　　根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。

　　目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。

　　②管理委员会

　　受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。

　　虽然目前暂未选出首届委员，但因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。

　　③受托人

　　信托受托人为中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。

　　因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，因此不能控制信托。

　　（2）关于底层上市公司事项的具体运作机制

　　信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：

　　①二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。

　　②选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。

　　③资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分别二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。

　　④其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。

　　（3）二号信管董事会的组成

　　二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。

　　9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。

　　4.无实际控制人的说明

　　（1）依据中国证监会《上市公司收购管理办法》第五条和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条之（六）的规定，对实际控制人的定义为：实际控制人是指投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。此外，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据以上对实际控制人的形成原因和认定标准，在判断该主体是否为实际控制人时，不仅需要考虑表决权要素，还需要考虑支配性影响力的因素。

　　（2）依据信息披露义务人海航实业编制的《详式权益变动报告书》，本次变动后：海航实业持有公司控股股东海航旅游100%股权且为海航旅游唯一股东，二号信管持有海航实业100%股权且为海航实业唯一股东；信托持有二号信管100%股权。

　　注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）

　　上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，公司无实际控制人。

　　三、其他情况

　　1、关于本次公司实际控制人变更的详细情况，请参阅于同日披露，由信息披露义务人海航集团编制的《简式权益变动报告书》，由信息披露义务人海航实业编制的《详式权益变动报告书》。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息以前述媒体刊登的公告为准。

　　敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日