西藏天路股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告|西藏天路_新浪财经

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：临2022-34号

　　转债代码:110060 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478 债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月8日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并于2022年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站刊登了相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据相关要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年10月12日至2022年4月11日）买卖公司股票情况进行了查询，中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以及相关核查对象出具的书面说明，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年10月12日至2022年4月11日），7位核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为（详见本公告附件一《内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况表》），根据相关书面说明并经公司核查，具体情况如下：

　　1、激励对象侯秋林、张彬庆在知悉本次激励计划前存在买卖公司股票的情形，其在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，均系基于对二级市场的自行判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　2、内幕信息知情人赵宁娜、庞文华在自查期间包括在知悉本次激励计划信息后存在买卖公司股票的情形，由于上述人员对相关证券法律法规不熟悉，基于其对二级市场情况的自行判断、个人资金安排而进行了股票买卖，主观上不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易谋利的情况。

　　3、激励对象董林鑫、李冬文、巴桑次仁在自查期间包括在知悉本次激励计划信息后存在买卖公司股票的情形，由于上述人员对相关证券法律法规不熟悉，基于其对二级市场情况的自行判断、个人资金安排而进行了股票买卖，主观上不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易谋利的情况。

　　上述3名激励对象已认识到作为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象不应在知悉相关信息后买卖公司股票，基于审慎性原则，上述3名激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划。

　　除上述7位核查对象外，其余核查对象不存在在自查期间内买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取了相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，公司有5名核查对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本次激励计划相关公告前存在买入公司股票的行为，其中3名为激励对象，基于审慎性原则，前述激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划。本次激励计划其他内幕信息知情人及激励对象不存在利用内幕信息买卖公司股票或泄漏本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、股东股份变更明细清单。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件一：内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况表

　　■

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：临2022-33号

　　转债代码：110060 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478 债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年4月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　因工作原因，会议由公司党委书记、董事长陈林先生委托党委副书记、副董事长、总经理邱波先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》相关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席7人，公司独立董事孙茂竹先生、梁青槐先生、徐扬先生以视频会议方式参加了本次会议；董事陈林先生、多吉罗布先生因公务原因未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司董事会秘书胡炳芳女士出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议；北京德恒律师事务所见证律师以视频会议方式对本次股东大会进行了见证。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次与会股东均对会议议案进行了逐项表决，本次会议不存在关联股东需要回避表决的情形。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：张鼎城、黄丽萍

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　西藏天路股份有限公司

　　2022年4月28日

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：临2022-35号

　　转债代码:110060 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478 债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正“天路转债”转股价格的公告

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1574号）核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2019年10月28日公开发行了10,869,880张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额108,698.80万元。期限为自发行之日起6年，即自2019年10月28日至2025年10月27日。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]259号文同意，公司108,698.80万元可转债于2019年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“天路转债”，转债代码“110060”。

　　二、可转换公司债券转股价格

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自2020年5月6日至2025年10月27日止，初始转股价格为7.24元/股。

　　2020年6月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。公司2019年度权益分派实施的股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日，转股价格自2020年7月17日起由7.24元/股调整至7.16元/股。

　　2021年6月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。公司2020年度权益分派实施的股权登记日为2021年7月29日，除权除息日为2021年7月30日，转股价格自2021年7月30日起由7.16元/股调整至7.08元/股。

　　三、本次向下修正转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　截至本公告披露日，公司股票已出现最近30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于公司当期可转债转股价格7.08元的85%，即6.02元/股的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2022年4月27日召开第六届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天路转债”转股价格的议案》，提议向下修正“天路转债”的转股价格，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“天路转债”的转股价格（7.08元/股），则“天路转债”转股价格无需调整。

　　同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年4月28日