东莞市华立实业股份有限公司2021年度报告摘要|股东大会_新浪财经

（上接B210版）

2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2021年度提供审计服务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。为维持审计的稳定性、持续性，公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。我们一致同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第五届董事会第二十次会议对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构事项进行审议，获全票通过。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603038 证券简称：华立股份公告编号：2022-028

东莞市华立实业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月18日 14点30分

召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日

至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年5月16日9:30-16:30

2、登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；

（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。

（4）联系方式：

联系部门：证券部

电话：0769-83338072

邮箱：investor@dghuafuli.com

联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。

六、其他事项

会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东莞市华立实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603038 证券简称：华立股份公告编号：2022-017

东莞市华立实业股份有限公司

关于2021年度计提商誉减值及

资产减值准备的公告

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年度计提商誉减值及资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收票据、应收账款、其它应收款、存货和合同资产计提减值准备，2021年度计提（含转回）各项资产减值准备合计人民币1,920.96万元，具体情况如下：

单位：人民币元

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一、计提减值准备的具体情况

（一）计提商誉减值准备

1、商誉的形成

（1）2018年4月27日，公司与方德签订《关于东莞市上为实业有限公司投资协议》，公司以1,425万元受让方德持有标的公司的47.50%股权，以2,250万元对标的公司进行增资扩股。本次股权转让和增资扩股完成后，标的公司注册资本由2,000万元变更为3,500万元，公司以现金3,675.00万元人民币收购股权和增资扩股合计取得标的公司70%的股权。2020年3月23日，公司再次与方德签订《关于东莞市上为实业有限公司之股权投资转让协议》，公司以1,500万元人民币收购方德持有标的公司剩余30%的股权。2020年3月31日，东莞市上为实业有限公司经工商核准变更名称为东莞市华富立装饰建材有限公司并完成股东变更。两次交易完成后，公司持有标的公司东莞市华富立装饰建材有限公司100%的股权。公司根据购买日按合并成本与取得东莞市华富立装饰建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉6,812,467.52元。

（2）2019年10月20日，公司与王善怀签订《东莞市华立实业股份有限公司与王善怀关于福建尚润投资管理有限公司之股权转让协议》，双方协商一致，公司以人民币7,800万元受让王善怀持有标的公司55%的股权，对应注册资本人民币550万元，收购完成后，公司持有福建尚润投资管理有限公司55%的股权。公司根据购买日按合并成本与取得福建尚润投资管理有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉73,786,612.70元。

2、计提商誉减值准备的原因

（1）受最近两年疫情叠加2021年原材料价格上涨等因素的影响，公司的全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板销售业绩不达预期，出现商誉减值的迹象。基于谨慎性原则，经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准备。

（2）由于公司的控股子公司福建尚润投资管理有限公司所管理的基金在投项目较集中在医疗行业，目前医疗行业行情较投资时期预测的市场有较大的落差。加上受疫情影响，2021年公司计划的投资项目落地延缓，出现商誉减值的迹象。基于谨慎性原则，经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准备。

3、商誉减值测试情况

（1）商誉减值测试概况

根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，公司聘请北京中林资产评估有限公司对公司收购东莞市华富立装饰建材有限公司及福建尚润投资管理有限公司所形成的商誉进行了减值测试。

（1）根据北京中林资产评估有限责任公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司拟对合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（中林评字字[2022]第155号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为16,275,180.77元，账面价值17,763,045.67元，本期应确认商誉减值损失1,487,864.90元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,041,505.43元。

（2）根据北京中林资产评估有限责任公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司拟对合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（中林评字字[2022]第160号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为108,993,421.50元，账面价值134,294,380.70元，本期应确认商誉减值损失25,300,959.20元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失13,915,527.52元。

（2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

（1）本公司期末对与东莞市华富立装饰建材有限公司商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

1）东莞市华富立装饰建材有限公司资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。

2）东莞市华富立装饰建材有限公司以预计2022年-2026年的每期现金流量以及2027年的永续现金流量，按14.89%的折现率折现，计算出期末时点的可回收金额，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对比。东莞市华富立装饰建材有限公司对预计2022年-2026年现金流量现值的计算采用了13.64%-15.00%的毛利率及4.40%-43.63%的营业收入增长率作为关键假设；东莞市华富立装饰建材有限公司对预计2027年永续现金流量现值的计算采用了15.00%的毛利率及0.00%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期东莞市华富立装饰建材有限公司的商誉需计提减值准备1,041,505.43元。

（2）本公司期末对与福建尚润投资管理有限公司商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与其预计未来现金流量现值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

1）福建尚润投资管理有限公司资产组范围包括组成资产组的固定资产、长期股权投资。

2）福建尚润投资管理有限公司以预计2022年-2026年的每期现金流量以及2027年的永续现金流量，按16.05%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加固定资产、无形资产账面价值之和进行比较对比。对福建尚润投资管理有限公司预计2022年-2026年现金流量现值的计算采用了47.61%-70.90%的毛利率及0.00%-102.26%的营业收入增长率作为关键假设；对福建尚润投资管理有限公司预计2027年永续现金流量现值的计算采用了68.33%的毛利率及0.00%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期福建尚润投资管理有限公司的商誉需计提减值准备13,915,527.52元。

（二）计提信用减值损失

单位：人民币元

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（三）计提资产减值损失

单位：人民币元

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二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提（含转回）各项减值准备合计为1,920.96万元，导致公司2021年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少1,841.13万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的85.28%。

三、专项意见说明

（1）独立董事意见

公司本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次计提商誉和资产减值准备事项并将该议案提交公司股东大会审议。

（2）监事会意见

公司在审议本次计提商誉和资产减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603038 证券简称：华立股份公告编号：2022-018

东莞市华立实业股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 分配比例：A股每10股派发现金红利0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币508,055,843.25元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本206,674,697股，以此计算合计拟派发现金红利14,467,228.79元（含税）。现金分红比例占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的67.01%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，综合考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发展前景等各种因素。上述方案的实施符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、发展阶段等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2022年4月28日