浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告|环保_新浪财经

　　证券代码：603165 证券简称：荣晟环保公告编号：2022-027

　　债券代码：113541 债券简称：荣晟转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：安徽荣晟芯能科技股份有限公司（暂定名，具体名称以工

　　商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）

　　● 投资金额：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上

　　海樽晟环保科技有限公司（以下简称“樽晟环保”）以货币形式认缴出资人民币5,000万元设立合资公司，其中公司拟以自有资金出资人民币1,500万元。

　　● 因樽晟环保与公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，但不构成

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：合资公司成立后可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争、

　　经营管理等方面的不影响，未来经营状况和投资存在不确定性的风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

　　一、关联交易概述

　　根据公司“十四五”发展战略规划，为抓住国家实现双碳目标大力发展新能源产业的发展机遇，加快推进公司绿色低碳转型，调整优化升级产业结构，加大新兴产业的布局，推进光伏发电项目建设，公司拟与樽晟环保以货币形式认缴出资人民币5,000万元设立合资公司,其中公司拟以自有资金出资人民币1,500万元。公司将持有合资公司30%的股权，樽晟环保持股70%。

　　公司控股股东冯荣华先生为樽晟环保的实际控制人，董事冯晟宇先生为樽晟环保的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司2022年4月25日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，与该项交易有利害关系的关联董事回避表决。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：上海樽晟环保科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：91310106MA1FYQQQ74

　　注册资本：50万元人民币

　　成立日期：2021年4月13日

　　住所：上海市静安区华康路118号J室

　　法定代表人：冯荣华

　　经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；合同能源管理；森林固碳服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人为冯荣华先生，因成立较短，暂无财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：安徽荣晟芯能科技股份有限公司（暂定名）

　　注册地址：安徽省滁州市全椒县经济开发区纬三路青年城403室

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；机械电气设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能车载设备制造；数字视频监控系统制造；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

　　2、股权结构

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易双方：甲方浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“甲方”）、乙方上海樽晟环保科技有限公司（以下简称“乙方”）。

　　（二）出资额及出资方式

　　1、由甲方、乙方共同注册成立公司，公司注册资本5000万元。

　　2、甲方以现金方式出资，计人民币1500万元，占30%。

　　3、乙方以现金方式出资，计人民币3500万元，占70%。

　　（三）公司的组织架构

　　1、公司设股东大会，是公司的最高权力机构，股东大会每年至少召开一次，由董事长召集并主持。

　　2、公司设董事会，对股东大会负责，董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期每届为3年，任期届满可连选连任。

　　3、公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。监事任期每届为3年，任期届满可以连选连任。董事及高级管理人员不得兼任监事。

　　4、公司的高级管理人员均由董事会提名并经董事会决议聘任。

　　（三）其他约定

　　1、合资公司如有政府入投、引进人才配制股权、其他投资者入股投资时须经双方书面同意确认后方可实施，按持股比例同步稀释。

　　2、盈余分配：各股东按注册资本持股的比例进行分红。

　　3、协议生效后，各方应按照本协议的内容全面、适当、及时地履行其义务和约定，若协议任何一方违反协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的损失。

　　4、任何一方违反本协议的约定不参与合资公司设立的，或者违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺并造成合资公司无法运行或者合资公司、守约方发生重大利益损失的，违约方应当按照合资公司注册资本的10%向守约方承担违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当补足损失。

　　5、任何一方未按本协议的约定向合资公司缴足出资的，应按照逾期未付款金额的每日千分之一向已按期缴纳出资款的协议方支付违约金直至缴足出资。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经双方协商，一致同意均以货币资金方式出资新设合资公司，并按照出资金额确定各方股权比例，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次投资是应国家产业政策及发展要求，贯彻落实党中央“3060”目标，响应国家大力发展可再生能源产业战略的具体实践，同时也符合公司业务发展定位和“十四五”规划发展战略目标，是公司结合自身实际以及环保要求提高的发展趋势做出的审慎决定，有利于推进企业绿色低碳转型，拓宽公司市场领域，延伸产业链，完善公司产业布局，为公司的可持续发展提供保障，从而进一步提高公司的综合实力，形成公司未来新的盈利增长点，实现高质量发展。

　　（二）存在的风险

　　1、本次设立合资公司尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性。

　　2、合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　公司以自有资金与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项，并不会导致公司合并报表范围发生变更。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司的财务状况与经营成果不会产生较大影响，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月25日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》事项，本议案形成关联交易，关联董事冯荣华先生、冯晟宇先生回避表决该议案，其余5名董事一致通过该议案。本次关联交易公司出资1,500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投资款及相关登记注册手续等。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：公司通过设立合资公司有利于增强公司的竞争力，符合公司发展战略需要。各出资方按照持股比例以货币形式出资，所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对此次关联交易事项也发表了独立意见，认为：本次公司与关联方共同出资设立公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司与关联方共同出资设立公司的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年4月25日召开了第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

　　2022年4月27日