五矿资本股份有限公司关于召开2021年度网上业绩说明会的预告公告

  （上接B309版）

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  √适用 □不适用

  （一）五资优1股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  （二）五资优2股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  5 公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期内债券的付息兑付情况

  ■

  报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

  □适用 √不适用

  5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司审慎应对复杂外部形势，坚决执行战略规划与年度计划，坚定推进业务转型与升级发展，坚持落实风险防控与资产安全，把握住了“稳”的大局和“进”的主线，报告期内公司资产规模持续增长、财务状况保持稳健、效率效能持续提升、高质量发展基础持续夯实。截至报告期末，公司资产总额14,679,880.96 万元、较上年年末增长9.97%；报告期内实现营业总收入1,303,123.90万元、净利润417,383.41万元、归属于上市公司股东净利润340,208.91万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-030

  五矿资本股份有限公司

  关于召开2021年度网上业绩说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2022年5月13日(星期五)下午14:00-15:00

  ● 会议召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

  ● 会议召开方式：网络在线交流

  ● 投资者问题征集：电子邮件发送至本公司邮箱minfinance@minmetals.com

  一、说明会类型

  五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日披露《公司2021年年度报告》。为方便广大投资者更加全面深入地了解公司情况，公司拟于2022年5月13日（星期五）通过网络方式召开2021年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司经营业绩、发展战略规划、现金分红等事项进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议

  二、说明会召开的时间、地点

  会议召开时间：2022年5月13日(星期五)下午14:00-15:00

  会议召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

  会议召开方式：网络在线交流

  三、参加人员

  公司参加本次业绩说明会的人员：公司董事长朱可炳先生，总经理赵立功先生，副总经理、财务总监、总法律顾问樊玉雯女士，董事会秘书周敏女士及董事会办公室相关人员。

  四、投资者参加方式

  本次说明会采用网络远程互动的模式，投资者可于2022年5月13日下午14:00-15:00，通过互联网登陆上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次说明会。

  五、投资者问题征集

  为提升交流效率，欢迎广大投资者于2022年5月12日前，将感兴趣的问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱： minfinance@minmetals.com，公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  六、联系人及咨询办法

  联系部门：公司董事会办公室

  联系邮箱：minfinance@minmetals.com

  联系电话：010-68495859

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十七日

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-019

  五矿资本股份有限公司

  关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险及相关具体方案，同意提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体情况如下：

  一、本次投保概述

  为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

  董事、监事、高管责任保险：在保险期限内，公司过去、现在及将来的董事、监事及高级管理人员在履行职务时，因其不当行为而遭受赔偿请求所引致的损失，保险公司承担赔偿责任。

  责任保险的具体方案如下：

  1、投保人：五矿资本股份有限公司

  2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

  3、责任限额：每年8000万元人民币

  4、保险费总额：不超过每年80万元人民币

  5、保险期限：12个月

  公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  本次为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险事宜尚待提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  二、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于降低董监高履职风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利和履行职责，有助于完善公司风险管理体系，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险事项，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  三、监事会意见

  监事会认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益。公司为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第八届董事会第十七会议相关事项的独立董事意见；

  3、公司第八届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十七日

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-020

  五矿资本股份有限公司

  关于2021年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”） 2021年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  ● 鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2021年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2022年中期提出利润分配预案。

  ● 本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

  一、2021年年度利润分配预案

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本年母公司实现净利润1,289,879,349.98元，减去提取法定盈余公积金128,987,935.00元，加上母公司年初未分配利润为887,904,657.29元，减去报告期内分配的利润1,959,319,040.49元，本年末母公司可供分配利润为89,477,031.78元。

  鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2021年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2022年中期提出利润分配预案。公司拟决定2021年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：根据公司2021年度的实际经营业绩和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020-2022）》的相关规定，我们认为公司对2021年度利润分配预案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者尤其是中小股东利益情形，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二○二二年四月二十七日

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2022-021

  五矿资本股份有限公司

  关于公司2021年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）于2022年4月25日召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》, 同意公司在2021年度计提相关资产减值准备和信用减值准备77,174.15万元，同时核销其他应收款和长期应收款55,345.73万元，具体情况说明如下：

  一、计提资产减值准备和信用减值准备的主要情况概述

  为公允反映公司各类资产价值，结合《企业会计准则》、《五矿资本资产减值准备管理办法》及相关制度规定，公司2021年1-12月计提相关减值准备77,174.15万元，详见下表：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  公司2021年度计提相关资产减值准备和信用减值准备77,174.15万元，具体构成如下：

  1、应收账款和其他应收款

  2021年度公司冲回应收账款和其他应收款减值准备2,309.26万元。

  对于有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失信息的时，公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，计提减值准备。

  2、存货

  2021年度公司计提存货跌价准备1,784.48万元。

  公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  3、买入返售金融资产

  2021年度公司计提买入返售金融资产减值准备12,971.99万元。

  对于股票质押式回购业务形成的金融资产，公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口、违约概率、违约损失率及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。

  4、其他流动资产-融出资金

  2021年度公司冲回其他流动资产-融出资金减值准备3,206.78万元。

  对于融资融券业务形成的金融资产，公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口、违约概率、违约损失率及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。

  5、其他债权投资

  2021年度公司计提其他债权投资减值准备203.37万元。

  对于其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

  6、一年内到期的非流动资产以及长期应收款

  2021年度公司计提应收融资租赁款减值准备67,730.36万元。

  对于应收融资租赁款，公司通过综合考虑单笔资产或资产组合的预期信用损失率并考虑前瞻性调整来确定计提的预期信用损失金额。

  二、核销其他应收款和长期应收款的主要情况概述

  截至2021年12月31日，五矿资本母公司因原全资子公司湖南金瑞锰业有限公司破产清算已执行完毕，核销与其相关的其他应收款坏账准备2,350.66万元；五矿国际信托有限公司部分信托计划已对外转让，核销与上述信托计划相关的其他应收款坏账准备7,887.54万元；中国外贸金融租赁有限公司已对外转让部分应收融资租赁款，核销与上述应收融资租赁款相关的长期应收款坏账准备45,107.53万元。

  三、本次计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产对公司财务的影响

  2021年度公司计提资产减值准备和信用减值准备共计77,174.15万元，减少公司2021年度利润总额77,174.15万元。

  2021年度公司核销其他应收款10,238.20万元，核销长期应收款45,107.53万元，共计55,345.73万元。以上资产核销事项对公司2021年度利润总额不产生影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提和核销后，公司的财务报表更加能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次计提资产、信用减值准备及核销相关资产的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分；计提及核销后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。同意公司在2021年度计提资产减值准备和信用减值准备共计77,174.15万元，核销其他应收款和长期应收款55,345.73万元。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

  3、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十七日

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-023

  五矿资本股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会计政策变更：根据财政部于2021年发布的《收入准则实施问答》要求，公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，即将为履行销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示，并对上年同期数进行追溯调整。上述会计政策变更对公司营业收入、净利润、净资产及其他重要财务指标不会产生影响。

  一、 本次会计政策变更的概述

  （一）变更原因

  财政部会计司于2021年11月发布《收入准则实施问答》，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示。”

  （二）变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  （三）变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后，公司将执行财政部于 2021 年发布的《收入准则实施问答》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

  （四）变更日期

  公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整。

  （五）审批程序

  2022年4月25日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更具体情况及对本公司的影响

  （一）会计政策变更的具体情况

  公司下属子企业日常从事基差贸易业务过程中，为实现货物控制权的转移，提供现货销售涉及的货物转运服务，并相应产生运输费用，公司此前将该部分费用支出计入销售费用。本次会计政策变更后，对发生在货物控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将全部重分类至营业成本。

  （二）会计政策变更对公司的影响

  1.将为履行销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示，对公司营业收入、净利润、净资产及其他重要财务指标不会产生影响。

  2.公司将追溯调整 2020 年财务报表相关科目，具体调整如下：

  ■

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  1、公司独立董事已对变更会计政策事项发表了独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部要求进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  2、公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，监事会认为本次公司变更会计政策是公司根据监管政策及谨慎性原则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。同意公司做出如下会计政策变更，根据财政部于2021年发布的《收入准则实施问答》要求，公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整。

  四、备查文件

  1、公司董事会关于会计政策变更的说明；

  2、公司监事会关于会计政策变更的说明；

  3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十七日

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-024

  五矿资本股份有限公司

  2021年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五矿资本”）2021年优先股募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号）核准，本公司非公开发行不超过8,000万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为5,000万股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，于2020年11月18日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币10,000,000.00元后实收募集资金人民币4,990,000,000.00元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用12,961,084.90（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币4,987,038,915.10元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月18日出具天职业字[2020]39765号验资报告。

  第二期发行数量为3,000万股，募集资金总额为3,000,000,000.00元，于2020年12月15日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币6,000,000.00元后实收募集资金人民币2,994,000,000.00元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用8,454,009.42（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,991,545,990.58元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月15日出具天职业字[2020]41193号验资报告。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币7,984,000,000.00元（本次非公开发行优先股合计募集资金总额8,000,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）16,000,000元后，实收募集资金7,984,000,000.00元），均投入募集资金项目。2021年，本公司将存储于五矿资本募集资金专户中的结余665,567.71元（为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额），转入公司自有资金账户；本公司将存储于五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）募集资金专户中的结余6,535,799.44元（为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额），转入公司自有资金账户。截至2021年12月31日止，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户余额为0.00元，且已完成销户。具体如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司已按照相关法律法规的要求制定了《五矿资本股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《管理办法》要求，本公司及五矿资本控股于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行开设了专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，五矿资本、五矿资本控股及联席保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行于2020年11月18日、2020年11月19日、2020年12月15日、2020年12月16日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

  1.五矿资本募集资金专户存储情况

  截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

  ■

  注1：截止2021年12月31日，本专项账户已销户。

  2.五矿资本控股募集资金专户存储情况

  截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

  ■

  注2：截止2021年12月31日，上述专项账户已销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  （一） 变更募集资金投资项目情况

  本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

  （二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告，认为本公司2021年度的募集资金存放与实际使用情况报告已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2021年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  本公司本次非公开发行优先股项目的联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司认为，本公司2021年度优先股募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司

  二〇二二年四月二十七日

  附件

  五矿资本股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截止日期：2021年12月31日

  编制单位：五矿资本股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  注1：“募集资金金额”包括本次非公开发行优先股合计募集资金总额8,000,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）16,000,000元后，实收募集资金7,984,000,000.00元。

  注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-026

  五矿资本股份有限公司

  关于预计2022年对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）

  ● 本次担保金额: 2022年五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟申请向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保。截止本公告日，五矿资本控股实际为五矿产业金融提供的担保余额：17,721万元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  因公司下属子公司业务发展的需要，为满足资金需求，优化债务结构，2022年公司全资子公司五矿资本控股拟申请向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。

  本预计担保额度已经第八届董事会第十七次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。在上述预计担保额度范围内，公司董事会授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司

  注册资本：７亿元人民币

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：林东伟

  经营范围：接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；国内货运代理，有色金属；投资管理；贸易信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；苹果、红枣、初级农产品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目： 仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；普通货物道路运输；国内船舶代理；铁路货物运输；仓储服务（除危险品）；搬运装卸；预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品油的销售；批发：不带储存经营（批发无仓储经营），其他危险化学品：甲醇、苯乙烯[稳定的]、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯酚、苯、乙二醇单甲醚、1,2-二甲氧基乙烷。

  2、股东及股权结构情况

  五矿产业金融注册资本为７亿元人民币，其中公司出资比例为99%，系公司的控股子公司。

  3、最近一年及一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  五矿资本控股2022年预计向五矿产业金融提供担保总额将不超过本次授予的担保额度2亿元，担保的方式为连带责任保证。以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在董事会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

  四、董事会意见

  公司第八届董事会第十七次会议审议通过上述担保事项，同意2022年公司全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

  公司独立董事发表如下意见：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，有利于满足五矿产业金融业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司2022年对外担保额度事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2021年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保累计发生总额为17,721万元，实际担保余额为17,721万元，占公司最近一期经审计净资产的0.31%。

  公司及其控股子公司无逾期担保。

  六、报备文件

  1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见；

  3、五矿产业金融营业执照复印件。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十七日

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2022-028

  五矿资本股份有限公司

  关于公司及子公司发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为强化公司资金保障能力，进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟申请在上海证券交易所面向专业投资者公开发行公司债券，具体情况如下：

  一、公司债券发行方案

  1、发行规模：拟注册规模不超过人民币120亿元（含120亿元），最终发行规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准。前述注册规模可以由公司及五矿资本控股共同使用，也可以由公司及五矿资本控股一方单独使用，但无论共同使用还是单独使用，注册规模总计均不超过人民币120亿元（含120亿元）；

  2、发行时间：根据实际资金需求情况，首期发行自同意注册之日起12个月内完成，其余各期债券发行自同意注册之日起24个月内完成；

  3、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金；

  4、发行方式：面向专业投资者公开发行；

  5、发行对象：上海证券交易所的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

  6、发行利率：根据发行时上海证券交易所公司债券市场利率状况，以簿记建档的最终结果确定；

  7、债券期限：发行公司债券的期限不超过五年（含五年）。

  二、决议有效期

  自本议案经股东大会通过之日起36个月。

  如果董事会或公司、五矿资本控股经理层已于决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司、五矿资本控股亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则公司、五矿资本控股可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。

  三、董事会提请股东大会授权事项

  董事会提请股东大会授权本董事会，并由董事会进一步授权本次公司债券的发行主体一公司及五矿资本控股经理层全权负责办理与本次注册、发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定公司债券的发行时机，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

  2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

  4、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、本次发行的审议决策程序

  2022年4月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司发行公司债券的议案》，上述议案尚须提请公司2021年年度股东大会审议通过。

  公司及五矿资本控股申请发行公司债券事宜尚需获得相关监管部门的批准，公司将及时披露与本次申请发行公司债券的相关情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十七日

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：2022-029

  五矿资本股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月17日 14点00 分

  召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦A336会议室

  (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月17日

  至2022年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (六) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议还将听取公司2021年度独立董事述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2022年4月27日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案四、议案八、议案十

  应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

  2、 登记时间：2022年5月10日～2022年5月17日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；

  3、 登记地点：

  北京市海淀区三里河路5号五矿资本股份有限公司董事会办公室

  六、 其他事项

  1、与会者食宿、交通费用自理

  2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦

  邮政编码：100044

  联系电话：010一68495859、010一68495836

  传 真：010一68495984

  联 系 人：谭畅、郭童菲

  特此公告。

  五矿资本股份有限公司董事会

  2022年4月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  五矿资本股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2022-015

  五矿资本股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年4月25日采取现场会议及视频会议的方式召开。会议在保证公司全体董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；

  批准《公司2021年度总经理工作报告》。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；

  同意《公司2021年度董事会工作报告》。

  本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  三、听取审议《公司2021年度独立董事述职报告》；

  具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年度独立董事述职报告》。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  四、听取审议《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》；

  具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  五、审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》；

  同意《公司2021年年度报告》及其摘要。

  具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年年度报告》及其摘要。

  本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  六、审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》；

  批准《公司2022年第一季度报告》。

  具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年第一季度报告》。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  七、审议通过《关于制定〈五矿资本董事会授权管理办法〉的议案》；

  同意公司制定的《五矿资本股份有限公司董事会授权管理办法》。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  八、审议通过《关于修订〈五矿资本关联交易管理办法〉的议案》；

  同意公司对《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  九、审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；

  同意公司2022年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。

  本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。

  具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（临2022-017）。

  本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十、审议通过《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》；

  同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）终止向五矿集团财务有限责任公司增资。

  本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。

  具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易进展的公告》（临2022-018）。

  此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十一、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

  同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜，以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（临2022-019）。

  本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十二、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

  同意《公司2021年度财务决算报告》。

  本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十三、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本年母公司实现净利润1,289,879,349.98元，减去提取法定盈余公积金128,987,935.00元，加上母公司年初未分配利润为887,904,657.29元，减去报告期内分配的利润1,959,319,040.49元，本年末母公司可供分配利润为89,477,031.78元。

  鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2021年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2022年中期提出利润分配预案。同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（临 2022-020）。

  本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （下转B311版）

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