深圳可立克科技股份有限公司关于开展金融衍生产品交易业务的公告

  （上接B370版）

  证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2022-032

  深圳可立克科技股份有限公司关于

  开展金融衍生产品交易业务的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展金融衍生产品交易业务的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、开展金融衍生产品交易业务的目的

  公司及子公司(均指全资子公司，下同)在日常经营过程中涉及大量的外币业务，美元是主要结算币种，为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对经营的影响，增强财务稳健性，公司及子公司通过金融衍生产品交易进行汇率及利率风险管理。

  二、开展的金融衍生产品交易业务品种

  开展金融衍生产品交易业务品种包括但不限于利率掉期、基差掉期、利率期权、远期利率协议、外汇远期（含人民币与外币远期）、外汇掉期（含人民币与外币掉期）、外汇期权（含人民币与外汇期权）、利率上限、利率下限、货币掉期、债券期权、信用违约掉期、结构性存款等交易以及由前述品种结合而产生的交易。

  公司及子公司开展的以上业务属于金融产品套期保值业务，不属于风险投资。

  三、开展的金融衍生产品交易业务计划

  根据公司《金融衍生产品交易管理制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和经营需要，公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过1亿美元金融衍生产品交易，并授权公司管理层决定及签署相关交易文件。本次开展的金融衍生产品交易资金来源为公司及子公司自有资金，授权期限自本议案获得2021年度股东大会审议通过之日起12个月。

  四、开展金融衍生产品交易的必要性

  公司产品大部分进行出口，美元是主要结算币种。开展金融衍生产品交易有利于帮助公司及子公司有效应对汇率波动等带来的风险，减少对经营的影响，提高抵御汇率、利率波动的能力。

  五、开展金融衍生产品交易的可行性

  公司及子公司已经具备开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下:

  1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。

  2、公司已经制定了《金融衍生产品交易管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司设立专门工作小组具体负责金融衍生产品交易事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资金。

  六、金融衍生产品会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的金融衍生产品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  七、金融衍生产品风险分析

  1、汇率和利率波动风险：在金融衍生产品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生产品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。

  2、信用风险：开展金融衍生产品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

  3、操作风险：公司在开展衍生产品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生产品业务信息，将可能导致衍生产品交易业务损失或丧失交易机会。

  4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

  八、风险管理措施

  1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

  2、公司已经制定了《金融衍生产品交易管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司设立专门工作小组具体负责金融衍生产品交易事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  3、公司与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金 筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案并报公司证券部。

  5、公司内审部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。

  6、公司法务部负责公司金融衍生产品合同审核。

  九、开展金融衍生产品交易对公司及子公司的影响

  公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生产品交易，不进行投机套利，可有效规避及应对汇率波动等带来的风险，提高公司及子公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对经营的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平。因此，此次开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司及子公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报，对公司的经营成果不会产生重大不利影响。

  十、相关批准程序及审核意见

  1、公司第四届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于开展金融衍生产品交易业务的议案》。

  为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，依据公司《金融衍生产品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司董事会同意公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下开展金额不超过1亿美元的金融衍生产品交易业务，并授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限自本议案获得2021年度股东大会审议通过之日起12个月。

  2、公司第四届监事会第十二次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于开展金融衍生产品交易业务的议案》。

  公司及子公司开展金融衍生产品交易业务是以套期保值为目的，不进行投机套利，公司监事会同意公司及子公司在不影响正常经营的前提下开展金额不超过1亿美元的金融衍生产品交易业务，期限自本议案获得2021年度股东大会审议通过之日起12个月。

  3、公司独立董事对《关于开展金融衍生产品交易业务的议案》内容进行了认真审核，同意该事项。

  经审查，我们认为：公司已建立了《金融衍生产品交易管理制度》，能够有效规范金融衍生产品投资行为，控制风险。公司及子公司在日常经营过程中涉及大量的外币业务，通过使用自有资金开展金融衍生产品交易业务有利于规避汇率波动的风险，提高抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司在累计不超过1亿美元的额度内，使用自有资金开展金融衍生产品交易业务，并将此事项提交公司股东大会审议。

  十一、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议。

  2、第四届监事会第十二次会议决议。

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告！

  深圳可立克科技股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2022-036

  深圳可立克科技股份有限公司关于

  修订《公司章程》并办理工商变更的

  公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，主要内容如下：

  一、公司注册资本及股本变动情况

  2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，鉴于周常峰、刘建男、刘梦洁、欧兴发、阳辉、张郭峰、马红飞、黄小苡8名激励对象与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会决定对其已获授但未解除限售的108,000股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由476,831,227股减少为476,723,227股，注册资本也相应由476,831,227元减少为476,723,227元。

  二、章程其他条款修订情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则《2022年修订》的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订。

  三、本次《公司章程》修订情况

  基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，公司需对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记/备案相关手续。

  具体修订情况如下：

  ■

  上述修改内容以市场监督管理部门最终审核为准。

  本次《公司章程》的修改事项需提交公司最近一次股东大会审议通过后方可生效。

  特此公告。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议。

  深圳可立克科技股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2022-029

  深圳可立克科技股份有限公司关于

  预计公司2022年度日常关联

  交易额度的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董事肖铿、顾洁、肖瑾回避表决。2022年公司因日常经营的需要，需向深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“盛弘股份”）销售变压器产品，前述交易行为构成关联交易。

  2021年度公司与盛弘股份关联交易实际发生金额为2,880.39万元，预计2022年度公司及全资子公司与盛弘股份关联交易金额合计不超过6,000万元人民币。

  本年度预计关联交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需经过股东大会审议。

  2、预计日常关联交易类别及金额

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  3、上一年度日常关联交易实际发生情况

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、盛弘股份基本情况

  公司名称：深圳市盛弘电气股份有限公司

  成立日期：2007年9月28日

  住所：深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋

  法定代表人：方兴

  注册资本：9123.3553万人民币

  经营范围：电能质量产品(包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产品)、智能微网产品（包括离网、并网光伏逆变器；离网、并网储能逆变器；应急电源；储能单元）、电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；分体式充电柜；户外一体化桩；各种定制整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统；回馈电子负载系统）的技术开发与销售；自动化装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务（以上不含限制项目）；充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计；太阳能发电系统的设计；微网风能光伏柴油发电机电池储能系统设计；经营进出口业务；房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"电能质量产品(包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产品)、智能微网产品（包括离网、并网光伏逆变器；离网、并网储能逆变器；应急电源；储能单元）、电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；分体式充电柜；户外一体化桩；各种定制整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统；回馈电子负载系统）的生产；太阳能发电系统的施工；可再生能源分布式发电站建设、运营与维护；离网、并网光伏光热电站的开发、建设、运营与维护；微网风能光伏柴油发电机电池储能系统、充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的建设；新能源汽车充电站点建设及运营；自动化装备和相关软件的生产。

  截至2021年9月30日，盛弘股份的总资产为145,536.43万元，净资产为81,339.41万元；2021年1-9月营业收入为65,804.21万元，净利润6,864.71万元（未经审计）。

  2、盛弘股份与公司及全资子公司的关联关系

  盛弘股份的控股股东方兴，与本公司发起人之一可立克科技有限公司之股东肖瑾为夫妻关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易的规定，盛弘股份与公司全资子公司发生的交易也属于关联交易。

  3、履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方盛弘股份是依法存续且正常经营的上市公司，财务状况良好，付款及时，具备较好的履约能力，双方交易合同均有效执行。

  三、关联交易主要内容及定价政策

  2022年因日常经营需要，预计公司向盛弘股份销售变压器的关联交易金额不超过6,000万元,公司及全资子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  上述预计的关联交易是基于公司及全资子公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性,交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对公司造成不利影响。

  五、独立董事意见

  独立董事对于该议案的事前认可意见：

  公司已将与关联方深圳市盛弘电气股份有限公司的关联交易事项事先提供了相关资料，并与我们进行了沟通。作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅，对预计公司2022年度日常关联交易额度事项表示事前认可，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事肖铿、顾洁、肖瑾应按规定予以回避。

  独立董事对于该议案的独立意见：

  在审阅有关文件资料后，我们对公司关于预计公司2022年度日常关联交易额度议案发表独立意见： 公司根据2022年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司及全资子公司与关联方产生的正常经营往来而发生，有利于公司拓展业务、增加收入。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意公司实施上述事项。

  六、监事会意见

  公司2022年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告！

  深圳可立克科技股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2022-035

  深圳可立克科技股份有限公司

  监事会关于回购注销2020年

  限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《深圳可立克科技股份有限公司公司章程》的有关规定，对公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：

  经核查：鉴于周常峰、刘建男、刘梦洁、欧兴发、阳辉、张郭峰、马红飞、黄小苡8名激励对象与公司解除劳动关系已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司回购注销周常峰、刘建男、刘梦洁、欧兴发、阳辉、张郭峰、马红飞、黄小苡8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计108,000股。

  特此公告！

  深圳可立克科技股份有限公司监事会

  2022年4月26日

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