爱慕股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2022-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知和会议材料于2022年4月15日以电子邮件等方式发出，会议于2022年4月25日下午2点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2021年年度报告真实地反映了公司2021年的经营和财务状况，年报的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制规范体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于确认公司监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1、2021年度公司监事人员薪酬情况：

　　2、2022年度公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币5.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用总额度不超过人民币14亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十）审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十三）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2022年第一季度报告真实地反映了公司2021年的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2022年4月27日公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2022-008

　　爱慕股份有限公司

　　关于2021年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司2021年度主要经营数据公告如下：

　　一、2021年度线下销售终端数量变动情况

　　截至2021年度末，公司拥有2048家线下销售终端。2021年度，公司线下销售终端数量的变动情况如下：

　　单位：家

　　注：其中部分店铺减少为多品牌在同一空间内整合，因管理上店铺计量原因，呈现出减少。

　　二、2021年度按品牌收入、毛利分析

　　单位：万元币种：人民币

　　注1. 公司原慕澜品牌（塑形美体产品）现已并入爱慕品牌的产品线，因此收入合并计算。考虑到同期数据可比性，相应将同期慕澜品牌收入并入爱慕品牌中。

　　注2. 上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。

　　注3. 上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　三、2021年度按模式收入、毛利分析

　　单位：万元币种：人民币

　　注1.上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2022-010

　　爱慕股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金专户余额50,161.61万元，其中对公智能存款11,919.24万元，利多多活期存款31,991.45万元，协定存款6,250.92万元。2021年度，公司以募集资金支付16,254.63万元，其中：营销网络建设项目支出12,094.34万元，信息化系统建设项目支出3,365.16万元，在越南投资建设生产基地支出795.13万元。截至2021年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目16,254.63万元。尚未使用金额为60,161.61万元（其中募集资金59,870.23万元，专户存款利息扣除手续费后金额291.38万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年7月5日，募集资金专户开户行招商银行股份有限公司北京万通中心支行更名为招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户余额合计50,161.61万元，与尚未使用的募集资金余额60,161.61相差10,000.00万元，系公司尚未到期的现金管理产品所致。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币16,254.63万元，具体使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年5月19日，公司首次公开发行股票募集资金项目已投入自有资金8,883.32万元，其中营销网络建设项目6,359.36万元，信息化系统建设项目1,728.83万元, 在越南投资建设生产基地795.13万元。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行置换。

　　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2021年度首次公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《爱慕股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB11294号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年7月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币6.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2021年12月31日，公司购买银行理财产品10,000.00万元，募集资金专户余额50,161.61万元，其中对公智能存款11,919.24万元，利多多活期存款31,991.45万元，协定存款6,250.92万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司无超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　本公司无超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司上述募投项目尚未完成。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目具体情况

　　公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

　　2022年1月13日，经股东大会审批及相关授权，公司根据原募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”的情况，与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”募集资金专户。

　　截至2021年12月31日，品牌推广项目尚未实际支出资金，具体情况详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在相关情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：爱慕股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱慕股份2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：爱慕股份2021年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，爱慕股份董事会编制的《爱慕股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。2021年度爱慕股份不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。

　　注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

　　注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。　

　　注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　注5、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注6、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注7、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注1、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2、本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。