西藏高争民爆股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002827            证券简称：高争民爆               公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年4月16日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2022年4 月26日上午09:30在公司三楼会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，列席监事：巴桑顿珠、汪玉君、王川、旺堆、尹晓瑜，列席高级管理人员万红路、刘长江、石科红、王乐。会议由公司董事长乐勇建先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审核：公司编制和审核《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于控股子公司成远矿业业绩承诺期届满业绩承诺实现及减值测试情况的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10524号）、《关于成远矿业开发股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB10434号）及《关于成远矿业开发股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10333号），成远矿业2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成。

　　北京中天华资产评估有限责任公司于2022年4月7日出具《西藏高争民爆股份有限公司拟对其长期股权投资减值测试所涉及的成远矿业开发股份有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10418号）（简称“《评估报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《评估报告》于2022年4月26日出具《西藏高争民爆股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（信会师报字[2022]第ZB10583号）（简称“《减值测试报告》”）。

　　根据《减值测试报告》，在考虑业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，截至2021年12月31日，标的资产评估价值仍高于标的资产的交易作价，故标的资产未发生减值。

　　《关于成远矿业业绩承诺期届满业绩承诺实现及减值测试情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关审核报告、评估报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1.公司第三届董事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002827            证券简称：高争民爆               公告编号：2022-021

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年4月16日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2022年4 月26日上午11:30在公司三楼会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席巴桑顿珠先生召集并主持,列席人员刘长江先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审核：公司编制和审核《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于控股子公司成远矿业业绩承诺期届满业绩承诺实现及减值测试情况的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10524号）、《关于成远矿业开发股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB10434号）及《关于成远矿业开发股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10333号），成远矿业2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成。

　　北京中天华资产评估有限责任公司于2022年4月7日出具《西藏高争民爆股份有限公司拟对其长期股权投资减值测试所涉及的成远矿业开发股份有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10418号）（简称“《评估报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《评估报告》于2022年4月26日出具《西藏高争民爆股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（信会师报字[2022]第ZB10583号）（简称“《减值测试报告》”）。

　　根据《减值测试报告》，在考虑业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，截至2021年12月31日，标的资产评估价值仍高于标的资产的交易作价，故标的资产未发生减值。

　　《关于成远矿业业绩承诺期届满业绩承诺实现及减值测试情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1.公司第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　西藏高争民爆股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002827            证券简称：高争民爆               公告编号：2022-019

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司控股子公司成远矿业于2022年2月11日成功在新三板基础层挂牌。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：西藏高争民爆股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：乐勇建                      主管会计工作负责人：王乐                      会计机构负责人：贺圆

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：乐勇建                      主管会计工作负责人：王乐                      会计机构负责人：贺圆

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002827              证券简称：高争民爆             公告编号：2022-022

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　关于成远矿业业绩承诺期届满业绩

　　承诺实现及减值测试情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

　　2019年，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）通过增资和股份收购方式持有成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远矿业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“重大资产重组”），按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及公司和罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽（以下合称“业绩承诺方”）签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》约定，公司编制了业绩承诺实现情况及减值测试情况的公告。

　　公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司成远矿业业绩承诺期届满业绩承诺实现及减值测试情况的议案》。

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司于2019年11月完成了重大资产重组，向交易对方以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元；以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元，合计金额14,705.65万元，合计占标的公司51%股权。2019年9月16日、2019年11月6日公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。2019年11月25日，辽阳市行政审批局核准了成远矿业51%股权转让至高争民爆名下的工商变更登记，并下发了《企业变更通知书》，至此，公司持有成远矿业51%股权。

　　二、业绩承诺情况及补偿方案

　　业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和2021年。

　　根据本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3879号），标的公司业绩承诺期内盈利预测情况如下：

　　业绩承诺方承诺，2019年、2020年和2021年实现的利润实际数合计不低于收益法评估的盈利预测净利润合计数，即6,084.69万元。利润实际数，是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目标公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。

　　增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资7,126.24万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：

　　资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10524号）、《关于成远矿业开发股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB10434号）及《关于成远矿业开发股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022] 第ZB10333号），成远矿业2019年度、2020年度、2021年度业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　四、减值测试过程

　　北京中天华资产评估有限责任公司于2022年4月7日出具《西藏高争民爆股份有限公司拟对其长期股权投资减值测试所涉及的成远矿业开发股份有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10418号）（简称“《评估报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《评估报告》于2022年4月26日出具《西藏高争民爆股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（信会师报字[2022]第ZB10583号）（简称“《减值测试报告》”）。

　　标的资产减值金额计算过程如下：

　　单位：万元

　　五、测试结论

　　根据《减值测试报告》，在考虑业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，截至2021年12月31日，标的资产评估价值仍高于标的资产的交易作价，故标的资产未发生减值。

　　六、报备文件

　　1.第三届董事会第六次会议决议

　　2.财信证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买之业绩承诺实现情况、减值测试情况及超额业绩奖励事项的核查意见

　　3.西藏高争民爆股份有限公司拟对其长期股权投资减值测试所涉及的成远矿业开发股份有限公司资产评估报告

　　4.西藏高争民爆股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告

　　特此公告。

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002827            证券简称：高争民爆               公告编号：2022-023

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　关于控股孙公司担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称公司）控股孙公司辽阳成元民爆器材专营有限公司（以下简称“成元民爆”）于2022年4月26日履行相关决策程序审议通过《公司为股东成远矿业开发股份有限公司提供抵押担保的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司控股孙公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，本次担保已履行成元民爆内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为了拓宽融资渠道，提高资金使用效率，公司控股子公司成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远矿业”）拟向中国电建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建”）申请租赁本金不超过2,000万元的融资租赁业务，租赁期限不超过36个月，租赁物为机器设备，并以该租赁物做抵押。成元民爆拟使用不动产（办公楼及两块土地使用权）为成远矿业提供抵押担保，成远矿业董事长、总经理罗乃鑫提供连带保证责任担保。

　　融资租赁（含售后回租和直租）业务的具体条件与内容，以双方签署的融资租赁合同为准。

　　成元民爆已对本次担保额度预计事项履行了内部决策程序，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、担保额度的预计情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：成远矿业开发股份有限公司

　　2、法定代表人：罗乃鑫

　　3、企业性质：股份有限公司

　　4、注册资本：6659.261万人民币

　　5、统一社会信用代码：91211000765414491E

　　6、住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街

　　7、成立日期：2004年7月30日

　　8、经营范围：工程建设业务，矿山机械制造，园林绿化工程施工，金属矿石销售，选矿，建筑用石加工，非金属矿及制品销售，石棉水泥制品销售，建筑材料销售，矿山机械销售，石灰和石膏销售，装卸搬运，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油批发（不含危险化学品），成品油仓储（不含危险化学品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），工程管理服务，专业设计服务，噪声与振动控制服务，地质灾害治理服务，环境应急治理服务，危险化学品应急救援服务，森林防火服务，谷物种植，豆类种植，油料种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，坚果种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，树木种植经营，人工造林，森林经营和管护，谷物销售，豆及薯类销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、成远矿业最近一年又一期财务状况如下:

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　成元民爆为股东成远矿业提供的实际担保金额在本次担保额度内，以融资租赁机构与成远矿业实际发生的担保金额为准。成远矿业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与融资租赁机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　截至目前，成元民爆及成远矿业尚未签署正式担保协议，待签署正式协议后，公司将按照相关规定履行披露义务。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额（包括上述担保额度）为1.4亿元人民币，担保总额占公司最近一期经审计净资产的18.28%，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为1.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.63%。公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.辽阳成元民爆器材专营有限公司决策文件

　　2.成远矿业开发股份有限公司总经理办公会会议纪要

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

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